記者｜趙陽戈

去年11月因保薦人撤銷而終止IPO的老娘舅（874418.NQ），沒想到在終止前就已經(jīng)轉向，在成功掛牌新三板后，毫無拖泥帶水又申請北交所的上市。目前公司向證監(jiān)會浙江監(jiān)管局提交的向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市輔導備案申請材料已獲受理，公司正式進入輔導階段，輔導備案日期為2024年2月26日。

另一方面，由于滬市主板IPO計劃的終止，有投資機構已向公司實際控制人表達退股意向，實際控制人已同意在公司完成新三板掛牌后積極與其協(xié)商辦理其股權轉讓退出事宜。

轉向北交所

根據(jù)上交所網(wǎng)站信息，老娘舅此前在2023年2月28日獲得受理，原本打算上主板，其在2023年3月份就進入問詢環(huán)節(jié)，但始終未有披露回復公告，當時的保薦機構中信證券，計劃融資8.32億元。大半年后于2023年11月，因保薦人中信證券撤回保薦申請，老娘舅的IPO宣告終止。

這之后，老娘舅將目光投向新三板。

據(jù)公開信息可以看到，實際上在中信證券提出撤銷保薦之前的2023年9月份，便立項推薦公司去新三板，中信證券內(nèi)核委員會于2023年10月9日至10月23日則對老娘舅擬申請全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的備案文件進行了審核。

這之后的2023年12月14日，老娘舅的申報稿出現(xiàn)在全國股份轉讓系統(tǒng)網(wǎng)站上。

2023年12月21日監(jiān)管層進行了問詢。

2024年1月23日公司完成回復。

很快，就在2024年2月1日，全國股轉公司就同意了公司的掛牌，交易方式設定為集合競價交易，所屬層級基礎層，根據(jù)安排，公司股票將在2月22日起在全國股轉系統(tǒng)掛牌公開轉讓，代碼874418。

沒有任何遲疑。緊接著的2月6日，老娘舅和中信證券馬上簽署了關于向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市之輔導協(xié)議。2月6日，公司也向證監(jiān)會浙江監(jiān)管局提交了向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市輔導備案申請材料，輔導機構為中信證券。

2月26日，浙江證監(jiān)局已經(jīng)受理了申請，老娘舅正式進入輔導階段，輔導備案日期為2024年2月26日。

當然，這只完成了奔向北交所的第一步。老娘舅表示，公司目前為基礎層掛牌公司，須進入創(chuàng)新層后方可申報公開發(fā)行股票并在北交所上市，公司存在因未能進入創(chuàng)新層而無法申報的風險。公司目前掛牌尚不滿12個月，公司須在掛牌滿12個月后，方可申報公開發(fā)行股票并在北交所上市。

對賭

對老娘舅的實控人來說，主板IPO的終止，使其承壓對賭。

根據(jù)2月1日披露的公開轉讓說明書，此前在2020年9月至10月期間，老娘舅實際控制人與投資機構源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資、合沁興、基石投資簽署了包含對賭條款的增資協(xié)議，根據(jù)相關協(xié)議及后續(xù)簽署的解除協(xié)議，公司實際控制人與上述投資機構約定的回購條款于公司主板上市申請被撤回時自動恢復效力，即2023年11月恢復效力。

由此，如實際控制人與上述投資機構約定的回購條件觸發(fā)且投資機構提出回購要求，公司實際控制人將需回購該等投資機構所持部分或全部股份。

而截至公開轉讓說明書簽署日，源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資及合沁興已向公司實際控制人表達退股意向，為充分尊重投資機構意愿，公司實際控制人已向上述機構股東出具溝通函，同意在公司完成新三板掛牌后積極與其協(xié)商辦理其股權轉讓退出事宜。

老娘舅稱，根據(jù)公司實際控制人確認，其具有履約能力、相關回購條款具有可執(zhí)行性，該等未履行完畢的回購條款不會對公司控制權穩(wěn)定性、實際控制人任職資格及其他公司治理、經(jīng)營事項產(chǎn)生重大不利影響。

但同時，在公開轉讓說明書中，老娘舅也提示了“對對賭協(xié)議履行的風險”。老娘舅稱，如實際控制人與該等投資機構約定的回購條件觸發(fā)且投資機構提出回購要求，公司實際控制人 將需回購該等投資機構所持部分或全部股份。由于回購涉及金額較大，在實際控制人不具備履約能力時，將可能對公司的控制權和持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生一定的不利影響。

楊家父子目前持股53%

老娘舅的實際控制人是楊國民、楊峻琿，兩人父子關系。楊國民和楊峻琿父子分別直接持有公司39.58%、8.96%的股份，楊峻琿通過恒創(chuàng)合伙、小外甥合伙、童子合伙三個員工持股平臺間接控制公司共4.55%的股份，兩人合計控制公司53.09%的股份；同時，楊國民擔任公司董事長兼總經(jīng)理，楊峻琿擔任公司副董事長兼副總經(jīng)理；二人在公司相關事宜上保持一 致行動，能夠對公司股東大會、董事會等相關會議的決議產(chǎn)生實質影響，對公司日常經(jīng)營活動具有重大影響。

另外，公司產(chǎn)品品牌經(jīng)理潘華峰是楊國民妹妹之子，巨包包戰(zhàn)略商品總經(jīng)理張松，是楊國民之妻弟。

老娘舅公司以經(jīng)營“老娘舅”品牌標準化、高品質的新中式連鎖快餐為主營業(yè)務，主要產(chǎn)品包括套餐、主菜、湯羹飲品、米面主食、小食配菜等。公開轉讓說明顯示，老娘舅在長三角區(qū)域共開設了402家“老娘舅”品牌連鎖中式快餐門店。2023年上半年營業(yè)收入為8億元，凈利潤4546.56萬元。