文｜坤輿商業(yè)觀察

第一回合，大股東火中取栗

2月20日，新開源發(fā)布定增預(yù)案，擬向張軍政、楊洪波發(fā)行5000萬股股票，募資6.23億元。王東虎、楊海江及任大龍作為新開源實際控制人，當(dāng)前持股比例分別為8.7%、3.04%、1.9%。此次定增的對象張軍政與楊洪波，分別是王東虎的女婿，楊海江的兒子。如果定增完成，5人將合計控制25.56%表決權(quán)，成為新開源的共同實控人。

持股比例過低，一直是大股東的心病。2021年12月董事長換人風(fēng)波，更加分化了一致行動人力量。王堅強作為業(yè)務(wù)領(lǐng)頭人，他的離職基本堵塞了新開源在精細(xì)化工業(yè)務(wù)上的迭代前景。雖然如此，巴斯夫全面退出PVP市場，還是給新開源打開了利潤豐厚的增量市場空間。

新開源失去擴張進(jìn)取的原動力后，進(jìn)入了利潤收割期。大股東低價增持股份成了不二之選。2024年2月5日，股價創(chuàng)下兩年來新低12.07元。董事會旋即在兩周后，推出12.46元/股的鎖價定增預(yù)案。

此外， 3月10日，新開源公告稱，2023年9月8日披露的董事增持計劃已實施完畢，張軍政先生增持93,400股（金額163.09萬元）；楊洪波先生增持164,000股（金額320.02萬元）。

大股東始料未及的是，定增預(yù)案成了爆破引線，點燃了中小股東積攢已久的沖天怒火。我們整理了定增預(yù)案飽受詬病的要點如下：

1. 低位鎖價。這是最糟恨的一點。3月8日臨股會上，有小股東現(xiàn)場提問，公司賬面有近8億元現(xiàn)金，綜合負(fù)債率僅13%左右，為何不在股價低迷時采取回購股份等措施維護股價，反而花3000萬元增資中企慧云；
2. 定增補流。同樣是上面的原因，定增補流不成立。我們預(yù)計，目前形勢下，交易所也不會輕易放行。這樣一來，定增的目的就昭然若揭了；
3. 家族傳承。哈哈，繞了這么大的圈子，這才是狐貍的真實意圖！家族傳承本身無可厚非，但是，為了家族傳承而枉顧公司和全體股東利益，就變成火中取栗。

火中取栗的結(jié)果是，3月8日臨股會上，定增預(yù)案獲得小股東7400萬張反對票而被全面否決。這樣一來，大股東籌備良久的低價增持計劃流產(chǎn)。更要命的是，戰(zhàn)端開啟，大股東很難收場了。

第二回合，原董事火線狙擊

新開源定增預(yù)案公告9天后，也就是3月8日臨股會的8天前，2月29日，前董事長王堅強提出臨時提案，罷免包括張軍政、王東虎在內(nèi)的三名非獨立董事。

旋即，3月1日，新開源公告，王東虎提議向全體股東每10送3派10轉(zhuǎn)3。第二天，新開源股價一度漲停！。

3月1日，深交所向新開源發(fā)出關(guān)注函，要求公司就臨時提案說明具體情況。

3月14日，新開源發(fā)布關(guān)注函回復(fù)公告，對此前深交所下發(fā)的關(guān)注函，公司圍繞第五屆董事會構(gòu)成以及任職期間對外多項股權(quán)投資情況、此前的定增預(yù)案以及大股東提出的利潤分配方案等關(guān)注點進(jìn)行了回復(fù)。

此間，有兩個細(xì)節(jié)。

1. 王堅強在委托屬地律師（并做公證）現(xiàn)場提交臨時議案時，新開源董秘辦開始不接收，委托人強行把議案文件交到門衛(wèi)處并錄音錄像，并報屬地證監(jiān)局，最終董秘辦不得不接收議案文件；
2. 2月28日，交易所召集新開源董事會部分成員與王堅強開電話會協(xié)商臨時議案事項。在近兩小時的會議中，王堅強與專管員發(fā)生了激烈的言語沖突。

最終結(jié)果，新開源董事會以罷免理由不充分為由，拒絕將臨時議案提交臨股會。針對交易所關(guān)注函與新開源對關(guān)注函的回函，網(wǎng)上流傳出一份王堅強的回函聲明。在3月8日臨股會上，王堅強委托現(xiàn)場參會人證實了該回函的內(nèi)容，要點如下：

1. 質(zhì)疑中企慧云的投資決策流程和決策能力；
2. 質(zhì)疑近兩年來精準(zhǔn)醫(yī)療項目的投資決策流程和決策能力；
3. 質(zhì)疑深圳遠(yuǎn)邦進(jìn)出口有限公司壟斷經(jīng)營印度低端PVP市場行為；
4. 質(zhì)疑定增預(yù)案與高分配提議，兩者之間的財務(wù)合理性。

關(guān)于中企慧云事件，有點兒商業(yè)常識的人都明白，這個交易也許對新開源不是壞事，但吃相過于難看。我們重點梳理一下定增預(yù)案與高分配提議之間的關(guān)系：

1. 2月20日新開源董事會公告定增預(yù)案，2月29日王堅強提交臨時議案，3月1日公告王東虎分配提議，3月4日（3月1日后的交易日）股價觸及漲停。從時間線上看，上述事件顯然是緊密承繼、有強因果關(guān)系的；
2. 上述事件的絕對主線，顯然圍繞著上市公司控制權(quán)之爭；
3. 從大股東出牌看，明顯有三個感覺，（1）底氣不足，（2）倉促應(yīng)戰(zhàn)，（3）聲嘶力竭

第二回合中，大股東的拙劣應(yīng)對加上迷之自信，注定了下一回合的慘敗結(jié)局。

第三回合，公司治理的狂歡

從2月20日開始，經(jīng)過17天激烈博弈，交戰(zhàn)雙方終于迎來了攤牌時刻。

3月8日下午18點，在經(jīng)歷了一次烏龍信披后，新開源公告臨股會表決結(jié)果，5400萬股VS7400萬股，定增預(yù)案被小股東全面否決。

這個結(jié)果，出乎雙方預(yù)料。隨著臨股會表決戰(zhàn)的落幕，交戰(zhàn)雙方背后更深層次訴求和行事邏輯反倒更清晰地浮現(xiàn)出水面。

此前的3月6日，證券時報一篇《6億元定增躬身入局，新開源掌舵人堅持走“難而正確的道路”》水文，把新開源創(chuàng)始人的歷史恩怨端出了水面。插一句，之所說是水文，文中“2010年改制后的新開源登錄科創(chuàng)板”以及其他幾處明顯筆誤，說明這是篇草就應(yīng)急的文章，毫無營養(yǎng)可言。

隨后，在3月8日股東會后，王堅強受托人組織的記者見面會上，散發(fā)的倡議書和王堅強回函，為我們提供了豐富信息，去理解新開源業(yè)績成長動力、未來發(fā)展瓶頸以及破局之道。歸納如下：

1. 在前任董事長王堅強的帶領(lǐng)下，公司精細(xì)化工業(yè)務(wù)打下了堅實的底盤。但是，全球PVP市場總共才70億元人民幣左右的容量。公司必須要在多元化領(lǐng)域突圍。同時，王東虎、王堅強、方華生（前任董事長，已失聯(lián)）、楊海江背負(fù)著前期定增融資的增信責(zé)任。隨著王堅強被迫出走，公司的投資決策逐漸變形；
2. 投資精準(zhǔn)醫(yī)療本身無可厚非。但是，新開源自身的組織管理能力、投研力量、業(yè)務(wù)生態(tài)顯然與精準(zhǔn)醫(yī)療業(yè)務(wù)風(fēng)馬牛不相及。精細(xì)化工本身是個相對成熟的工業(yè)場景，工藝創(chuàng)新、精細(xì)化管理和高性價比的地域生態(tài)，成就了新開源。當(dāng)?shù)佚堫^企業(yè)龍佰集團、多氟多等的發(fā)展都離不開焦作當(dāng)?shù)氐幕ぜ盒?yīng)；
3. 新開源董事會引以為傲的上海華道為例，進(jìn)入二期臨床的CD19，同類競品很多已經(jīng)上市了，競爭激烈。此外，華道的全產(chǎn)業(yè)鏈自主產(chǎn)權(quán)模式，因為缺乏全產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)支撐，獲得顯著成本優(yōu)勢的路還很長。兩年內(nèi)，沖刺北交所還有可能，登陸創(chuàng)業(yè)板乃至科創(chuàng)板是癡人說夢。公司在其余精準(zhǔn)醫(yī)療方向的投資不值一提；
4. 在上述背景下，我們推測，此次定增預(yù)案的深層訴求甚至與“家族傳承”都相去甚遠(yuǎn)，僅僅是低價套利和待價而沽。一方面說明，大股東對新開源未來三年的業(yè)績心中有數(shù)。另一方面，大股東實力不濟，不排除家族股份已有高位套現(xiàn)的預(yù)期，也就是高位賣殼。3月1日，大股東之一迅速推出高分配提議，也是對此訴求的本能反應(yīng)；

這次表決大戰(zhàn)的正面意義在于，迫使大股東放棄個人財務(wù)逐利、率性投資的短期行為。但是，主業(yè)發(fā)展即將進(jìn)入瓶頸期，現(xiàn)任管理層格局、能力及財力不濟，持股比例分散，仍然是壓制新開源市值成長的三座大山。兩個月后，公司將迎來年度股東會議，我們期待著白衣騎士出現(xiàn)，打開新開源價值成長的上行空間。