基蛋生物與控股子公司景川診斷少數股東的糾紛又有了新進展。

8月7日，基蛋生物公告，公司被判收購武漢眾聚成咨詢管理有限責任公司持有的武漢景川診斷技術股份有限公司（簡稱：景川診斷）840萬股股份，并支付股份收購款4196.92萬元。

8月8日，景川診斷相關負責人向界面新聞表示，公司只能根據雙方協商情況處理后續(xù)事宜，目前還不清楚相關情況。

同日，界面新聞致電基蛋生物董秘劉蔥，截至發(fā)稿未獲回復。

但這并不意味著，雙方糾紛即將和解。

就在判決公告發(fā)布的三天前，雙方管理層在景川診斷辦公室因財務審計問題爆發(fā)沖突，并最終由警方調停。景川診斷公告稱，8月5日，基蛋生物董秘劉蔥、副總經理煙彬、財務總監(jiān)倪文帶領10余名人員強闖景川診斷辦公室，企圖以暴力方式進入公司財務室。景川診斷報警制止，雙方僵持至深夜，最終被警方帶離。8月7日，景川診斷公告暫停生產。

據基蛋生物對上交所年報問詢函的回復，2024年6月7日，基蛋生物財務總監(jiān)與景川診斷副總經理胡淑君及董事會秘書兼財務負責人關章榮曾就要求景川診斷提供2024年4月、5月財務報表事項進行溝通，但二人明確表示拒絕。

在更早之前，雙方在財務審計方面已產生摩擦，但未發(fā)生暴力沖突。界面新聞曾報道，景川診斷指責基蛋生物存在同業(yè)競爭并拒絕公示年報，導致基蛋生物2023年年報被出具帶強調事項的無保留意見審計報告。

這一切都源于4年前雙方簽署的一筆對賭收購。這筆本該是雙贏的收購，卻在2022年出現了意外。

景川診斷的主營業(yè)務為凝血診斷試劑和儀器。其自主研發(fā)的產品主要有BCA系列全自動血凝儀、XN06系列、GDC系列、BCS系列血凝儀、全自動C反應蛋白測定儀、TD系列特定蛋白儀，以及具備纖維蛋白原、凝血酶時間測定、活化部分凝血活酶時間測定、凝血酶原時間測定、D-二聚體測定檢測試劑盒等50多項產品。

基蛋生物是國內首家即時檢驗（POCT）主板上市公司。為了進軍血凝市場與公司現有心血管產品線形成有效互補，2020年，基蛋生物通過收購及增資方式控股景川診斷。據當時收購公告，基蛋生物通過特定事項協議轉讓方式現金收購景川診斷54.96%股份，并擬按照3.42元/股的價格認購景川診斷新增股份。景川診斷資產的轉讓總價款為人民幣6391.03萬元。

雙方糾紛的根源有兩點：剩余股權收購問題和同業(yè)競爭疑云。

其一，雙方存在剩余股權收購問題。在前述股權轉讓協商完成后，2020年5月17日，基蛋生物與景川診斷股東馬全新、胡淑君，以及兩人共同持股武漢眾聚成再簽署了《股份轉讓協議之補充協議》（下簡稱：《補充協議》）。

據《補充協議》，各方對業(yè)績承諾、剩余股份處理進行了約定，并約定若景川診斷完成2019年至2021年業(yè)績承諾指標，可要求基蛋生物收購景川診斷10名管理層（即，馬全新、胡淑君、吳艷芳、關章榮、葉艷麗、榮筱媛、王玉瓊、馬全海等）全部或部分剩余股份。

景川診斷的業(yè)績承諾指標為2020年至2021年自產凝血試劑銷售收入增速均不低于30%，且扣非凈利潤目標分別為1000萬元和2000萬元。到了2022年，景川診斷完成了上述業(yè)績指標，但雙方卻就剩余股份的收購產生爭議。

據每日經濟新聞，基蛋生物表示，景川診斷管理層股東沒有向公司明確股份轉讓價格等信息。公司與對方積極溝通股份轉讓，兩次發(fā)函要求其進行轉讓，但對方由于自身原因一直未能對其是否轉讓及轉讓數量進行明確。同時，基蛋生物提及，同意以景川診斷2021年扣非凈利潤為基數，按15倍市盈率計算股份轉讓價格，并發(fā)送了《股權轉讓協議》，但對方要求基蛋生物按照20倍市盈率購買并承擔違約責任。

景川診斷某位股東則表示，基蛋生物要求改變收購時間、條件和付款方式等，提出了非常嚴苛的收購條件。根據此前的協議，基蛋生物付款方式分為50%現金和50%股票。50%現金應在收到馬全新、胡淑君和武漢眾聚成等書面通知之日起一個月啟動董事會或股東大會的審議工作，在相關審議完成后兩個月內完成現金對價的支付；剩余50%股份如果因為增發(fā)不利情形，則轉為現金收購，也應在增發(fā)股票不利情形出現之日起三個月內完成。

根據修改后的付款方式，基蛋生物擬分四期來支付款項，但時間跨度大，最后一筆款項支付時間被大幅推后，還增加了難以定性的評判標準。例如，各轉讓方在相關產品通過工藝驗證生產進行市場供應后12個月內無重大市場投訴或反饋。市場投訴或反饋如何界定？

其二，雙方還出現了同業(yè)競爭疑云。根據雙方此前簽署的協議，基蛋生物承諾在作為景川診斷的第一大股東期間，將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何與景川診斷現有主營業(yè)務相競爭的業(yè)務及活動，或擁有與景川診斷存在競爭關系的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益。如因基蛋生物違反本承諾函而給景川診斷造成損失的，基蛋生物同意全額賠償景川診斷因此遭受的所有損失。

但基蛋生物并不避諱的在公開場合展示相關產品。景川診斷方面表示，發(fā)現該涉及同類競爭的產品在基蛋生物官網展示，更作為展品參與了第三十三屆醫(yī)療展及其它市場推廣活動。

例如，2022年8月11日，基蛋生物在江蘇省注冊的“全自動凝血分析儀（器械二類）”產品（蘇械注準20222221624）與景川診斷2019年注冊的“全自動凝血分析儀”（鄂械注準20192222690）屬于同類產品。