文 | 創(chuàng)業(yè)最前線

在證監(jiān)會發(fā)布被業(yè)界稱為“并購六條”的《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》后，女裝企業(yè)日播時尚便緊鑼密鼓地拋出了跨界重組并購的方案。

在主營業(yè)務女性服裝經(jīng)營較為慘淡的背景下，“女裝大王”日播時尚希望通過并購讓企業(yè)完成轉(zhuǎn)型，而公司轉(zhuǎn)型的方向是鋰電池行業(yè)。

此次日播時尚并購的茵地樂，是一家從事鋰離子電池專用粘結(jié)劑生產(chǎn)銷售的鋰離子電池材料企業(yè)。值得注意的是，這并非日播時尚首次并購鋰電池相關企業(yè)，早在2023年日播時尚便計劃收購鋰電池相關資產(chǎn)，但最后以失敗告終。

在“并購六條”發(fā)布后，主營業(yè)務萎靡不振的日播時尚能否順利完成并購，成功轉(zhuǎn)型鋰電池行業(yè)？

1 并購實控人關聯(lián)資產(chǎn)，“女裝大王”跨界追鋰

11月1日，日播時尚披露了資產(chǎn)重組公告，公司計劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買茵地樂71%股權。

據(jù)悉，茵地樂是一家2007年成立的從事鋰離子電池專用粘結(jié)劑研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的鋰離子電池材料企業(yè)。公司粘結(jié)劑產(chǎn)品主要應用于鋰電池正極材料、負極材料、隔膜等領域，終端則應用于動力電池、儲能電池、3C消費電池等。

過去幾年，由于動力電池、儲能電池出貨量大幅增長，茵地樂收入也在增長。2022年至2024年上半年，茵地樂收入分別為4.15億元、4.99億元、2.10億元，同期公司歸母凈利潤分別為1.6億元、1.6億元、7629.81萬元。

該利潤也遠好于業(yè)績持續(xù)下滑的日播時尚。同期，日播時尚歸母凈利潤則分別為1657萬元、1708萬元、-2748萬元。

若能成功收購茵地樂71%股權，在財務上對于盈利能力持續(xù)下滑的日播時尚無疑是巨大的利好。

對于該收購方案，投資者也給予了極為正面的反饋。在日播時尚方案公布前后，公司股價連收6個漲停。

值得注意的是，此次交易背后離不開原中信系大佬、璞泰來實控人梁豐。2023年，日播時尚原實控人王衛(wèi)東將合計7100萬股（占總股本的29.75%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給璞泰來的實控人梁豐及其控制的上海闊元，轉(zhuǎn)讓價款合計7.7億元。

鋰電大佬梁豐順勢成為日播時尚實控人，此次日播時尚并購的茵地樂第一大股東便是梁豐控制的璞泰來，其持股比例為26%。

圖 / 茵地樂主要股東

據(jù)悉，璞泰來2021年以1.365億元對價，從江蘇遠宇電子手中獲得茵地樂39.00%股權，在其他投資者增資后，璞泰來股權稀釋至26%。

除持有茵地樂股權外，璞泰來與茵地樂在日常管理、經(jīng)營往來也十分密切。璞泰來現(xiàn)任副總經(jīng)理劉勇標，系茵地樂董事長。

此外，2022年至2024年上半年，璞泰來對茵地樂采購金額分別為5540.29萬元、4437.81萬元和2072.09萬元。

鑒于茵地樂的股權結(jié)構以及日常與璞泰來的業(yè)務往來，日播時尚并購茵地樂背后大概率是公司及璞泰來實控人梁豐在運籌帷幄，而鋰電大佬又為何執(zhí)意將鋰電業(yè)務裝入日播時尚？

2 重組前股價連續(xù)大漲，實控人梁豐浮盈5.7億元

此次重組，并非日播時尚首次“追鋰”。早在2023年5月16日，日播時尚便發(fā)布了重大資產(chǎn)重組方案，公司計劃收購新能源電池正極前驅(qū)體材料公司錦源晟100%股權，而錦源晟的實控人正是梁豐。

重組方案宣布后，日播時尚原實控人將旗下股權轉(zhuǎn)讓給梁豐，梁豐順勢成為日播時尚的實控人。

在成為日播時尚實控人后，梁豐積極推進日播時尚收購錦源晟股權事項。若日播時尚完成對錦源晟100%股權收購，公司主營將從服裝轉(zhuǎn)變成鋰電材料企業(yè)。

2023年9月，日播時尚董事會換屆選舉完成，梁豐順利成為日播時尚董事長。但不久后日播時尚終止了錦源晟收購計劃。

對于收購錦源晟失敗，日播時尚給出的解釋是，由于錦源晟位于剛果（金）及印尼的金屬礦產(chǎn)資源開發(fā)和冶煉加工資產(chǎn)的盡調(diào)、審計和評估工作涉及較多的與項目合作方及當?shù)叵嚓P政府機構的溝通協(xié)調(diào)，整體盡調(diào)核查工作量較大，復雜程度較高，暫時無法明確具體完成時間。

雖然收購事項戛然而止，但日播時尚股價卻被“爆炒”。在日播時尚收購錦源晟消息傳出以前，公司股價一直在8元/股左右徘徊。消息公布后，日播時尚股價一度上漲至28.61元/股，短期漲幅超250%。此后由于收購事項落空，日播時尚股價一度跌回原點。

在收購錦源晟失敗后，市場對于日播時尚繼續(xù)重組保持高度關注。在互動平臺，投資者不止一次詢問公司是否仍在推進重組。

證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”后，在“中信系”昔日大佬的梁豐帶領下，10月18日，日播時尚發(fā)布了重大資產(chǎn)重組的公告，11月1日，日播時尚緊鑼密鼓地推出了并購鋰電池材料企業(yè)茵地樂的收購計劃。

值得注意的是，在日播時尚宣布重組的前一個交易日即10月17日，公司股價便提前漲停，停牌前4個交易日公司股價更是大漲超25%。

對于如此奇異的現(xiàn)象，「創(chuàng)業(yè)最前線」以郵件方式向日播時尚咨詢，公司重大資產(chǎn)重組前幾日，股價為何會出現(xiàn)如此巨大漲幅，是否有人提前知道內(nèi)幕消息，截至發(fā)稿日，并未收到日播時尚回復。

從入局到頻繁推動日播時尚重組鋰電池新材料企業(yè)來看，作為資本以及鋰電的大佬，梁豐很有意愿將與自身相關的鋰電資產(chǎn)注入日播時尚，但此次重組是否成功還是未知之數(shù)。

但無論成功與否，僅從目前來看，梁豐入股日播時尚依然大賺。2023年，梁豐及其控制的上海闊元以10.85元/股的價格獲得了日播時尚7100萬股。截至11月30日，日播時尚股價報收18.88元/股，粗略計算梁豐浮盈超5.7億元。

與梁豐一起入股日播時尚的還有鯨域資管和岱熹投資兩家私募機構以及自然人股東胡博軍。此前，在定增入股解禁后該三大股東便拋出了減持計劃。此次，在大幅浮盈的背景下，該三大股東是否能抵擋住減持的誘惑？

3 莫高股份跨界并購失敗，“女裝大王”跨界并購路難行

作為鋰電大佬，梁豐又為何會盯上日漸沒落的日播時尚？從主營業(yè)務收入來看，日播時尚98%以上收入來源于服裝銷售。

近幾年，由于服裝銷售不景氣，行業(yè)競爭加大，日播時尚自身經(jīng)營業(yè)績并不理想。2022年至2024年前三季度，公司扣非后凈利潤分別為585.8萬元、665.9萬元、-4729萬元。

業(yè)績持續(xù)下滑，日播時尚面臨轉(zhuǎn)型的需要。作為參與中信基金組建的資本大佬，梁豐一直深諳并購及資產(chǎn)重組之道，加之與其有關聯(lián)的鋰電資產(chǎn)并不少，而很多鋰電資產(chǎn)都未上市，因此，在獲得日播時尚控制權后，梁豐便張羅將相關鋰電資產(chǎn)注入日播時尚當中。

不過梁豐能否把茵地樂成功裝入日播時尚當中還存在較大的不確定性。在“并購六條”發(fā)布以前，交易所嚴格執(zhí)行嚴控上市公司跨界并購政策，即便在“新國九條”中，也強調(diào)上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發(fā)展質(zhì)量。

9月24日，證監(jiān)會發(fā)布了被業(yè)界稱為“并購六條”的《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，該意見明確提出積極支持上市企業(yè)開展基于轉(zhuǎn)型升級等目標的跨行業(yè)并購。

不過自“并購六條”發(fā)布以來仍有多家上市公司重組失敗，其中與日播時尚較為相似的便是葡萄酒生產(chǎn)商莫高股份。

與日播時尚類似，莫高股份過去幾年業(yè)績極為低迷，2022年至2024年前三季度，公司歸母凈利潤均出現(xiàn)虧損。

在此背景下，莫高股份將并購目光投向了從事CDMO和CRO業(yè)務且利潤相對較高的皓天科技。2024年10月26日，莫高股份發(fā)布了《關于終止重大資產(chǎn)重組的提示性公告》，終止理由是支付方式、交易對價、業(yè)績承諾等核心事項未達成一致意見。

目前，日播時尚收購茵地樂具體方案并沒有給出。由于日播時尚收購資產(chǎn)屬于跨界并購，且屬于實控人關聯(lián)方資產(chǎn)，按照相關規(guī)定，審核比一般的資產(chǎn)重組要嚴格，這也會給日播時尚收購帶來較大的不確定性。

而借殼上市的審查力度比起資產(chǎn)重組要嚴格許多，即便有“并購六條”的加持，日播時尚想要完成收購茵地樂71%股權并不容易。

此外，在其公布重大重組之前，公司股價連續(xù)、大幅上漲，是否存在內(nèi)幕交易還需要監(jiān)管層進一步查明。

對于日播時尚而言，若能成功將茵地樂納入麾下，公司也能扭轉(zhuǎn)不斷下滑的業(yè)績。對于茵地樂而言，在裝入上市企業(yè)后，其日后融資也會便捷許多。至于該項收購能否順利完成，「創(chuàng)業(yè)最前線」將持續(xù)保持關注。