文 | 研客人

一個上市超過5年，業(yè)績增長乏力，需要業(yè)績新增長點；一個近4年未再融資，獨立IPO更是遙不可期，雙方計劃重組，可謂各取所需。

嘉必優(yōu)生物技術（武漢）股份有限公司（簡稱“嘉必優(yōu)”：688089）近期公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海歐易生物醫(yī)學科技有限公司（簡稱“歐易生物”）65%股權，并發(fā)行股份募集配套資金。

歐易生物收入大約是嘉必優(yōu)七成，凈資產收益率遠甚于嘉必優(yōu)，同時債務高企，負債率也遠甚于嘉必優(yōu)，該如何為其定價？

嘉必優(yōu)是國內較早從事以微生物合成法生產多不飽和脂肪酸及脂溶性營養(yǎng)素的企業(yè)之一，主要產品包括多不飽和脂肪酸ARA、藻油DHA、燕窩酸、β-胡蘿卜素等系列，應用于人類營養(yǎng)、動物營養(yǎng)、個人護理及美妝等領域。

2016年至2018年，嘉必優(yōu)收入從1.9億元增加至2.9億元，增幅53%，凈利潤從4600萬元增加至9800萬元，成功翻倍。2019年12月，嘉必優(yōu)登陸科創(chuàng)板，募資6.5億元。

2019年至2023年，嘉必優(yōu)收入只在2022年增長兩成以上，其余年份都在個位數以下，累計增長42%；凈利潤則從1.2億元減少0.86億元，下滑明顯。2024年前三季度，其營收增長19%，凈利潤增長42%，表現(xiàn)尚可。

但整體看，嘉必優(yōu)成長性存在較大波動性，想通過收購擴大規(guī)模，給市場一個新故事，就順理成章了。

歐易生物成立于2009 年，是一家為生命科學研究提供多組學技術服務的檢測機構，產品涵蓋基因組學、轉錄組學、蛋白質組學、代謝組學、生物信息學以及臨床基因檢測。

根據企查查，歐易生物于2021年8月、11月先后完成A輪及A+輪融資，其中A輪融資數千萬，A+輪融資近億元。投資方包括東證資本、鼎石資本和健壹資本，其中東證資本領投并跟投，健壹資本領投一輪。

從投資節(jié)奏看，2021年至今不到4年時間，投資者應該不急于退出。然而，嚴峻的事實是，2021年11月后，3年多時間，歐易生物沒有再獲得新融資。這說明，一級市場對歐易生物并不感興趣。

即便如此，歐易生物的實際控制人王樹偉，持股比例已經下降至不到18%（通過合伙企業(yè)合計控制股權比例大約42%）。按照企業(yè)發(fā)展的常規(guī)路徑，歐易生物后續(xù)如果要擴大市場規(guī)模，則再融資3-4輪，才會進入IPO狀態(tài)，這就意味著王樹偉持股比例將繼續(xù)稀釋，很快就會在10%以下。

創(chuàng)業(yè)15年多，歐易生物選擇出售，對王樹偉本人以及其他股東來說，都是不錯的退出選擇。

而通過交易，嘉必優(yōu)與歐易生物能夠為彼此賦能和引流，應該可形成生物技術、數據信息、客戶資源、市場渠道等多方面形成協(xié)同效應。

交易最核心部分還是價格。由于嘉必優(yōu)只公布交易草案，只知道股份發(fā)行價為19.29元/股，但是發(fā)行股份的數量未知，也就不清楚歐易生物的整體估值。

歐易生物2023年收入3.1億元，凈利潤超過3000萬元；2024年前三季度收入2.67億元，凈利潤4800萬元。在此期間，嘉必優(yōu)營收分別為4.44億元、3.87億元，凈利潤為0.86億元、0.81億元。

以2023年財務數據為例，歐易生物營收和利潤大約為嘉必優(yōu)70%、35%。但是，歐易生物凈資產收益率（ROE）更高，2023年約17%；嘉必優(yōu)約為6.3%左右，遠遠低于歐易生物。

值得投資者關注的是，2022年、2023年以及2024年9月，歐易生物資產負債率分別為67.34%、67.23%、60.73%，和嘉必優(yōu)負債率極少超過10%形成鮮明的對比。

假設歐易生物估值以市銷率作依據，約是嘉必優(yōu)市值七成左右。以嘉必優(yōu)停牌前市值約35億元測算，歐易生物總估值為24.5億元，65%股權約作價16億元。

如果以資產收益率對歐易生物定價，申萬“醫(yī)療生物”2023年ROE平均為2%，中值約為6%。而ROE在17%左右的企業(yè)如愛爾眼科等，最新市盈率較高約為35倍左右，則歐易生物市值或為10億元左右。

如果其2024年凈利潤超過6000萬元，則約為20億元市值；兩者的中值為15億元。

“雙高”的歐易生物是否一個值得出手的標的，究竟該如何定價，考驗了交易各方。

收購方嘉必優(yōu)的家底如何呢？截至2024年9月末，嘉必優(yōu)總資產16.65億元，所有者權益15.4億元，流動資產6.7億元，貨幣資金1億元，有息債務極少，整體看不算闊綽。

截至2025年1月末，嘉必優(yōu)的實際控制人、董事長兼總經理易德偉，通過烯王投資間接控制44.17%股份，他還直接持有1.39%股份，合計控制45.56%股份。嘉必優(yōu)發(fā)行股份收購資產，再加上定增募資，易德偉控制比例同樣會明顯稀釋。

交易草案公布后，嘉必優(yōu)的股價曾大漲，一度超過30元，如今股價回落到20元上下，和停牌前的價格大致相當，這也在很大程度上代表了市場的看法。

熟悉嘉必優(yōu)的投資者想必還記得，其曾兩次投資澳大利亞企業(yè)法瑪科合計大幾百萬美元，因后者經營不善，2022年公司計提資產減值，導致當年利潤腰斬。且因披露不及時，易德偉和時任財務負責人被監(jiān)管警示。

嘉必優(yōu)稱正與各方正在溝通交易方案，各項工作也在推進中，而交易能否最終落地，尚難預料。對于高資產收益率且高負債的歐易生物，收購方再怎么謹慎都不過分。