作為新“國九條”政策實施后首例大型券商合并案例，國泰君安與海通證券的合并進程異常迅速。從首次公開披露信息算起，兩家公司僅用100天便完成了所有公司治理程序，137天完成了所有行政審批程序，191天內完成了重組的全部工作。

一，速度最快，堪稱并購重組的“上海速度”

作為新“國九條”政策實施后首例大型券商合并案例，國泰君安與海通證券的合并進程異常迅速。從首次公開披露信息算起，兩家公司僅用100天便完成了所有公司治理程序，137天完成了所有行政審批程序，191天內完成了重組的全部工作。無論是審核還是實施階段，這一速度在近十年來上市公司并購案例中均屬最快，因此在市場上被譽為并購重組的“上海速度”。

1.2024年9月6日：發(fā)布停牌公告；

2.2024年10月9日：召開一董、披露預案，股票次日復牌，歷時35天；

3.2024年11月21日：召開二董、披露重組報告書，歷時78天；

4.2024年12月13日：股東大會審議通過，完成全部公司治理程序用時100天；

5.2024年12月23日：中國證監(jiān)會受理，歷時110天；

6.2025年1月9日：上交所并購重組委審核通過，歷時127天；

7.2025年1月17日：中國證監(jiān)會核準及注冊，歷時135天；

8.2025年1月20日：本次交易的生效及實施條件滿足，完成全部行政審批程序用時137天；

9.2025年3月14日：完成換股交割，完成重組全部工作用時191天，完成換股的A股及H股自次一交易日（3月17日）開市起同步上市交易。

二，近十年來的同類吸并案例中資產規(guī)模最大

國泰君安2023年底總資產、凈資產規(guī)模分別為9254.02億元、1669.69億元；海通證券2023年底總資產、凈資產規(guī)模分別為7545.87億元、1632.44億元，近十年來的同類吸并案例中資產規(guī)模最大。

三，要求細節(jié)最多，要兼顧不同主體、不同市場的監(jiān)管與信披要求，因此溝通成本最大，由于券商業(yè)務的特殊性以及監(jiān)管屬性，要進行大量有效、及時溝通

一方面，本次合并涉及的雙方均為A+H股上市公司，這種交易結構本身極為罕見——近十年來，除了本項目之外，僅有南北車合并案。更值得注意的是，合并雙方的子公司包括3家境外上市公司和1家境內掛牌公司，這在近十年的上市公司合并案例中，涉及的上市/掛牌主體數(shù)量最多。因此，需要同時考慮不同主體、不同市場的停牌、監(jiān)管以及信息披露要求。

此外，本次合并涉及境內外多個國家或地區(qū)，以及多個主管部門的審批。在國內，涉及的審批機構包括證監(jiān)會（上市司、期貨司、機構司）、國家市場監(jiān)督管理總局、上海市國資委、香港證監(jiān)會等；在國際上，則需獲得新加坡、葡萄牙、西班牙、波蘭等多個國家的外商投資或海外金融牌照監(jiān)管審批。

再者，合并雙方均為證券公司，旗下?lián)碛凶誀I、資產管理、公募基金等多項業(yè)務。在合并期間，雙方的各業(yè)務部門必須遵守A股和H股關于股票交易限制的相關規(guī)定。由于雙方都是大型金融機構，且券商業(yè)務具有特殊性，導致債權人類型多樣。因此，在方案實施過程中，需要對不同類型的債權人進行專門的溝通。

四，中介機構參與最多，包括投行、律所、會計所、評估機構超過16家

在參與的中介機構方面，涵蓋了六家境內外財務顧問及獨立財務顧問機構（東方、中銀、瑞銀、星展、嘉林、浩德）、四家境內外律師事務所（海問、國浩、達維、高偉紳）、三家境內外會計師事務所（立信、畢馬威、德勤）以及一家專項資產評估機構（銀信資產評估）。此外，還包括股份登記機構、稅務籌劃機構等其他境內外相關機構。

五，人力投入最大，高峰時達萬人

雙方合并后成立一個聯(lián)合工作小組，負責統(tǒng)籌和協(xié)調交易中涉及的國內外各項事務；同時，雙方的各個業(yè)務部門都將派出核心成員參與；共計有14家中介機構投入了超過200名專業(yè)人員，高峰時更是達到萬人參與。

六，并購時點最好，從啟動到落地前都有重大政策落地

2024年以來，中央金融工作會議、證監(jiān)會多次提出要“培育一流投資銀行和投資機構”“支持國有大型金融機構做優(yōu)做強”，加快建設“金融強國”，打造“強大的金融機構”。在此背景下，吸并雙方于2024年9月6日停牌啟動合并事宜。

停牌期間，又逢2024年9月24日“并購六條”發(fā)布，支持上市公司吸并、鼓勵非同控上市公司合并，本次交易為市場提供了一個很好的示范案例。復牌后市場對合并反應積極，順應A股上行大勢；加之方案充分保障吸并雙方股東利益，最終合并雙方的股東大會均高票通過本次交易。

七，獲得監(jiān)管最大支持，與項目組一道夜以繼日、攻堅克難

這體現(xiàn)在多個方面，其中自2024年12月23日證監(jiān)會、交易所受理，到2025年1月17日證監(jiān)會完成核準及注冊，歷時25天，是近年來證監(jiān)會審核最快項目。此外，在交易所并購重組審核的問詢階段，時間緊、任務重，監(jiān)管機構和項目組夜以繼日、攻堅克難，自2024年12月26日收到審核問詢函至12月30日提交回復，僅用時4天。

八，股東類型最復雜，這成為交易過程要顧及的最大難點

吸并雙方股東均包括A股股東、H股股東、滬股通投資者、港股通投資者，在股東大會投票、現(xiàn)金選擇權、換股實施等方面操作均需要考慮。本次交易屬于股東類型最復雜的交易之一。

九，合并子公司最多，未來還有子公司合并題目待解

先看國泰君安證券。截至2024年9月末，公司在境內共設有37家證券分公司、345家證券營業(yè)部、25家期貨分公司，并在中國香港、中國澳門、美國、英國、新加坡、越南等地設有境外機構。

再看海通證券。截至2024年9月末，公司在境內共設有41家證券分公司、297家證券營業(yè)部、11家期貨分公司、34家期貨營業(yè)部，并在亞洲、歐洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球5大洲15個國家和地區(qū)設有分行、子公司或代表處。本次交易在近年來的吸并案例中，合并子公司或分支機構最多的案例之一。

十，處理文件、留痕最多

在此次公司重大項目推進過程中，涉及多方面數(shù)量龐大的材料準備工作。從申報審批流程看，涵蓋證監(jiān)會機構司、期貨司5個主體 5 套申請材料，交易所并購重組全套申請材料，包含預案、草案等各個階段；交割階段全套申報材料及公告文件；不同類型債權人溝通材料；境內監(jiān)管的上海市國資委、國家市場監(jiān)督管理總局、稅務局等各項材料；境外監(jiān)管涉及中國香港、新加坡、葡萄牙、西班牙等國家和地區(qū)的各項材料，上述各類材料累計均達數(shù)千份。

在換股交割環(huán)節(jié)，因涉及海通證券近 30 萬名股東換股數(shù)量的處理與核對，關乎每一名股東的合法權益，公司專門組織了近百人的團隊進行換股數(shù)據(jù)的計算與復核，全力確保數(shù)據(jù)準確性。