文 | 野馬財(cái)經(jīng) 伍玥

編輯丨高巖

從女富豪到鋃鐺入獄，如今重獲控制權(quán)后，打算增補(bǔ)公司董事會(huì)成員，誰(shuí)料現(xiàn)任董事長(zhǎng)帶頭否決臨時(shí)提案。“衛(wèi)星導(dǎo)航第一股”振芯科技（300101.SZ）控股股東內(nèi)部的矛盾愈演愈烈。

4月13日晚，振芯科技公告稱(chēng)決定不予提交控股股東成都國(guó)騰電子集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)騰電子”）的臨時(shí)提案至股東大會(huì)審議。

國(guó)騰電子的實(shí)際控制人為“四川女富豪”何燕，其持有51%股份，另外四名股東莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進(jìn)持有剩余的49%股權(quán)，而何燕為財(cái)務(wù)投資者，并未參與公司的經(jīng)營(yíng)與管理。

2016年10月，何燕因犯挪用資金罪、虛開(kāi)發(fā)票罪被判處有期徒刑五年；2018年開(kāi)始，四名股東就向成都高新區(qū)人民法院提起訴訟，要求解散國(guó)騰電子。7年后，重申二審判決駁回解散請(qǐng)求。經(jīng)過(guò)多年的爭(zhēng)奪拉鋸戰(zhàn)，2025年1月，何燕再度成為振芯科技實(shí)控人，控股股東內(nèi)部戰(zhàn)火再次點(diǎn)燃。

股東內(nèi)訌也引發(fā)了二級(jí)市場(chǎng)的負(fù)面情緒，振芯科技已經(jīng)連跌3日，截至4月16日，報(bào)收16.55元/股，市值94億元，較2024年底高點(diǎn)27.3元/股已跌去39%。

董事長(zhǎng)帶頭，董事會(huì)否決控股股東提案

4月11日，振芯科技董事會(huì)收到一份來(lái)自控股股東國(guó)騰電子的緊急文件——《關(guān)于要求增加2024年年度股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》，提出將董事會(huì)人數(shù)從固定9人調(diào)整為“9-12人”，其中獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不低于三分之一，并修改臨時(shí)股東大會(huì)觸發(fā)條件中的董事人數(shù)條款。

這份提案文件，再次掀起國(guó)騰集團(tuán)控制權(quán)更迭往事引發(fā)的波瀾。

4月12日，振芯科技董事會(huì)火速召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，在董事長(zhǎng)謝俊的主持下，否決了控股股東上述提案。

4月13日晚間，振芯科技又公告稱(chēng)，決定不予提交控股股東臨時(shí)提案至股東大會(huì)審議。給出的理由包括：提案內(nèi)容模糊、缺乏內(nèi)部授權(quán)、時(shí)機(jī)與條件不成熟等。

另外，振芯科技收到國(guó)騰電子議案的同日，也收到國(guó)騰電子四名股東莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進(jìn)四名股東發(fā)出的《成都國(guó)騰電子集團(tuán)有限公司代表49%表決權(quán)股東的聲明》。

《聲明》內(nèi)容顯示，四名股東認(rèn)為國(guó)騰電子股東會(huì)未對(duì)《關(guān)于修訂的議案》進(jìn)行討論、表決，未形成過(guò)任何有效決議，國(guó)騰電子繞過(guò)四名股東向振芯科技發(fā)出臨時(shí)提案的行為，嚴(yán)重?fù)p害四名股東在國(guó)騰電子集團(tuán)的合法權(quán)益。

上海申浩(南通)律師事務(wù)所陸雷律師認(rèn)為，關(guān)于董事的人數(shù)，《公司法》明確要求三人以上，或一人的執(zhí)行董事，具體設(shè)置的人數(shù)公司沒(méi)有明確的規(guī)定，按照股東的意思形成。國(guó)騰電子發(fā)出臨時(shí)提案是屬于公司的經(jīng)營(yíng)行為，董事會(huì)假如進(jìn)行了表決應(yīng)該是可以對(duì)外行使權(quán)力，談不上繞過(guò)四個(gè)股東。假如四股東認(rèn)為該行為對(duì)公司的股東權(quán)利構(gòu)成侵害，可以就此提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)進(jìn)行表決，或者通過(guò)訴訟保護(hù)他們的權(quán)利。

7年內(nèi)斗何時(shí)了？

國(guó)騰電子股東之間的內(nèi)斗，還得從何燕犯案入刑說(shuō)起。

振芯科技成立于2003年6月，原名成都國(guó)騰電子技術(shù)股份有限公司，2010年在創(chuàng)業(yè)板上市，被稱(chēng)為“衛(wèi)星導(dǎo)航第一股”。2010年7月的《招股書(shū)》中顯示，何燕持有振芯科技控股股東國(guó)騰電子51%的股權(quán)，為實(shí)際控制人，莫曉宇為法定代表人、董事長(zhǎng)，持股28%，謝俊持有7%，柏杰持有7%，徐進(jìn)持有7%。

2013年，何燕因個(gè)人涉嫌非法經(jīng)營(yíng)接受調(diào)查；2016年10月，何燕因犯挪用資金罪、虛開(kāi)發(fā)票罪被判處有期徒刑五年。

隨后在2018年，除何燕之外的四名股東（莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進(jìn)）提議解散國(guó)騰電子并提起訴訟，以解除何燕振芯科技實(shí)控人的身份。并稱(chēng)，公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展近年來(lái)遇到了實(shí)質(zhì)性的障礙，國(guó)騰電子股東之間通過(guò)各種形式多次進(jìn)行商討，一直無(wú)法達(dá)成有效、可實(shí)施的解決方案，股東之間已喪失合作基礎(chǔ)，公司的經(jīng)營(yíng)和管理陷入僵局。

經(jīng)過(guò)一審、二審、重審一審，7年后的2024年12月，重申二審判決駁回了上述四股東關(guān)于解散國(guó)騰電子的訴訟請(qǐng)求。

何燕因持有國(guó)騰電子集團(tuán)51%股權(quán)，能夠依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)對(duì)振芯科技股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。2025年1月15日，振芯科技發(fā)布公告稱(chēng)，上市公司由無(wú)實(shí)際控制人變更為何燕作為實(shí)際控制人。

此外，天眼查數(shù)據(jù)顯示，2025年1月32日，國(guó)騰電子出現(xiàn)工商變更；其中，法定代表人由莫曉宇變更為高虹，胡彪、林靜芳、何力、李梅退出高管人員備案名單，張德安、高虹、何羽霏、文江新進(jìn)高管層。

在投資者互動(dòng)平臺(tái)，有投資者提出，控股股東被判決不解散以后，實(shí)控人認(rèn)定為何燕，控股股東的矛盾會(huì)下沉到振芯科技嗎？怎么確保上市公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定?

振芯科技表示，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，控股股東的股東之間的矛盾可能仍將在較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)繼續(xù)存在，后續(xù)可能會(huì)對(duì)公司未來(lái)的治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響，導(dǎo)致公司的戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、發(fā)展等重大經(jīng)營(yíng)決策存在重大不確定性。

陸雷律師表示，對(duì)目前增設(shè)董事會(huì)成員的做法，假如確實(shí)存在母公司股東爭(zhēng)議，可能是實(shí)控人想降低母公司在董事會(huì)里的表決權(quán)，增加自己在上市公司的掌控力。母公司股東的矛盾，法律的框架內(nèi)一般不會(huì)直接下沉到振芯科技，但不能排除超常的手段影響。且這次增加董事人員的行動(dòng)顯然是影響了上市公司的治理結(jié)構(gòu)。

“四川女富豪”回歸，能否重振振芯科技？

何燕曾被媒體稱(chēng)為“美女富豪”。1994年，時(shí)任成都中儲(chǔ)公司投資部經(jīng)理的何燕，看中了國(guó)內(nèi)IC卡電話機(jī)的巨大市場(chǎng)，與成都電子科技大學(xué)的幾位技術(shù)人員成立成都國(guó)騰通訊有限公司，并投資生產(chǎn)了國(guó)內(nèi)第一臺(tái)IC卡電話機(jī)，迅速占領(lǐng)全國(guó)市場(chǎng)，國(guó)騰一戰(zhàn)成名。

1999年何燕設(shè)立了四川省華威信息產(chǎn)業(yè)投資有限公司，并出任法人代表。2002年5月，何燕設(shè)立成都國(guó)騰通訊(集團(tuán))有限公司(國(guó)騰實(shí)業(yè)的前身)，并出任法人代表。2003年3月，何燕出資1000萬(wàn)元，設(shè)立成都國(guó)騰微電子有限公司(國(guó)騰電子的前身)，并出任法人代表。

趕上時(shí)代紅利的何燕，財(cái)富水漲船高。2001年，她以“何然”之名，首次登上福布斯中國(guó)富豪榜，列第82位，此后成為富豪榜上?？汀?006年，何燕更是以9億元資產(chǎn)排名胡潤(rùn)IT富豪榜第35位，成為“四川IT首富”。

不過(guò)，自2010年上市后，振芯科技的業(yè)績(jī)起伏波動(dòng)不斷。上市次年的2013年，凈利潤(rùn)錄得上市后首虧。其中，歸母凈虧損1533.15萬(wàn)元，扣非凈虧損1673.55萬(wàn)元。也是這一年，何燕的高光時(shí)刻戛然而止。2013年7月，何燕涉案接受調(diào)查。

2000年5月，何燕在英屬維爾京群島設(shè)立耀星公司。據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》，這是何燕將原國(guó)資背景的“國(guó)騰系”在原始積累后轉(zhuǎn)性為民營(yíng)的騰挪之地。另?yè)?jù)《新京報(bào)》消息，2000年變更股份的過(guò)程中，有人質(zhì)疑何燕侵吞巨額國(guó)有資產(chǎn)，向中央各有關(guān)部門(mén)進(jìn)行了舉報(bào)。

2014年1月，何燕因涉嫌挪用資金罪，被檢察院機(jī)關(guān)批準(zhǔn)執(zhí)行逮捕。2016年10月，何燕因犯挪用資金罪、虛開(kāi)發(fā)票罪，被判處有期徒刑5年并處罰金30萬(wàn)元。

此后，國(guó)騰集團(tuán)除何燕之外的四名股東便開(kāi)始打訴訟持久戰(zhàn)。而控股股東內(nèi)部不和睦，上市公司也受到了影響。

來(lái)源：WIND

在四名股東提起解散國(guó)騰電子集團(tuán)的2018年，振芯科技的歸母凈利潤(rùn)僅為1617萬(wàn)元，不及2010年上市當(dāng)年5640萬(wàn)元的30%。

另外，2021年，振芯科技曾計(jì)劃向特定對(duì)象發(fā)行A股股票，但在年底終止。終止原因主要為“鑒于公司控股股東成都國(guó)騰電子集團(tuán)有限公司解散訴訟重審一審判決結(jié)果，同時(shí)因無(wú)法履行必要的盡調(diào)程序”。

2023年7月，振芯科技收到原董事長(zhǎng)莫曉宇提交的書(shū)面辭職報(bào)告，為確保公司董事會(huì)正常運(yùn)作，同意選舉謝俊為公司第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)；同時(shí)，新增提名莫曉宇之子莫然為非獨(dú)立董事候選人。最終，兩人順利當(dāng)選相應(yīng)職務(wù)。

不過(guò)，新的掌舵人并沒(méi)有給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)大的起色。振芯科技已經(jīng)連續(xù)二年?duì)I收凈利潤(rùn)同比下滑。2024年，營(yíng)業(yè)收入7.97億元，同比下滑6.44%；凈利潤(rùn)4000.01萬(wàn)元，同比下滑44.91%。

來(lái)源：WIND

具體來(lái)看，受特定行業(yè)去庫(kù)存周期調(diào)整、部分產(chǎn)品價(jià)格下降以及設(shè)計(jì)服務(wù)項(xiàng)目承接數(shù)量減少等因素影響，公司集成電路業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入3.8億元，同比下降16.58%。受執(zhí)行項(xiàng)目驗(yàn)收進(jìn)度影響，其智慧城市建設(shè)運(yùn)營(yíng)服務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入1.24億元，同比下降29.75%。而占營(yíng)收半壁江山的集成電路業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)2年收入下降。

何燕重掌實(shí)控權(quán)后首次推進(jìn)的重大議案，就遭遇控股股東內(nèi)部的分裂。振芯科技的公司治理何時(shí)能步入正軌？留言聊聊吧！