界面新聞記者 | 沈溦
重組被否兩年后，大地海洋（301068.SZ）準(zhǔn)備重啟收購浙江虎哥廢物管理有限公司（以下簡稱“浙江虎哥”）的關(guān)聯(lián)交易。
近日，大地海洋公告，擬以自有資金或自籌資金約1.35億元收購實控人唐偉忠及多名股東持有的浙江虎哥100%股權(quán)。
界面新聞記者注意到，早在2022年1月，上市不到半年的大地海洋就策劃重大資產(chǎn)重組，擬以9.1億元高價，收購浙江虎哥，并配套募資不超過5.6億元，用于浙江虎哥項目建設(shè)等。
不過，上述重組事項在經(jīng)過多輪問詢后最終在2023年6月被深交所終止審核，首要原因就是“上市公司未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)評估參數(shù)取值與盈利預(yù)測的合理性”。此后大地海洋曾表示將繼續(xù)推進(jìn)該重組，但在當(dāng)年9月，以市場環(huán)境變化為由終止。
時隔兩年，大地海洋為何再次啟動這筆收購，標(biāo)的估值為何又差距如此之大？
重啟交易
大地海洋2021年9月28日登陸創(chuàng)業(yè)板，是一家廢棄資源綜合利用企業(yè)，主要從事危險廢物的資源化利用、危險廢物的無害化處置和電子廢物的拆解處理。
擬收購標(biāo)的浙江虎哥從事家庭廢棄物回收業(yè)務(wù)，根據(jù)公告描述，建立了“前端收集一站式，循環(huán)利用一條鏈，智慧監(jiān)管一張網(wǎng)”的“互聯(lián)網(wǎng)+”居民家庭生活廢棄物回收體系。公司希望借收購標(biāo)的迅速切入居民端廢棄物回收和資源化利用這一快速增長的藍(lán)海市場。
大地海洋表示，通過收購能提升公司原有業(yè)務(wù)能力，打通“回收”環(huán)節(jié)，建立“回收-拆解-利用”的廢棄資源循環(huán)利用產(chǎn)業(yè)鏈。
2021年上市以來，大地海洋的營收分別為5.275億元、8.001億元、9.375億元、9.468億元，同期凈利潤分別為5159.86萬元、5525.7萬元、5546.77萬元和8596.96萬元，業(yè)績增長，盈利能力也在逐步提升。
然而，2025年一季度，大地海洋盈利能力突現(xiàn)“閃崩”，營業(yè)收入2.13億元，同比增長32.29%；對應(yīng)實現(xiàn)歸母凈利潤73.1萬元，同比下降90.04%；扣非后凈利潤更是虧損82.93萬元，同比下降114.64%。
截至2025年一季度，大地海洋賬面貨幣資金2.08億元，短期借款2.44億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債0.01億元。
公司6月初發(fā)布公告已完成董事會決議，但兩周過去，卻遲遲未宣布召開臨時股東大會通知?！笆召彴竿ㄟ^董事會決議以后，何時召開臨時股東大會進(jìn)行投票并無期限規(guī)定，說明公司可能存在需要進(jìn)一步確認(rèn)事項，比如標(biāo)的股東方面進(jìn)一步協(xié)議，或者資金落實等?！庇猩鲜泄救耸肯蚪缑嫘侣動浾叻治觥?/p>
對此，大地海洋在回應(yīng)界面新聞記者采訪時表示，“公司正在持續(xù)推進(jìn)本次股權(quán)收購工作。公司將按照信息披露法律法規(guī)要求發(fā)布進(jìn)展公告，及時披露交易進(jìn)展情況。待相關(guān)工作完成后，將立即啟動股東大會召開程序?！?/p>
折價85%
不到兩年時間，大地海洋對浙江虎哥的收購價有了近85%的折價，是作為大地海洋實控人家族的浙江虎哥股東們仗義馳援上市公司，還是浙江虎哥自身暗藏其他風(fēng)險？
根據(jù)公告，目前浙江虎哥的自然人股東為大地海洋實控人唐偉忠和配偶和其女兒女婿，持股20%的九寅合伙同樣為唐偉忠所控制。
而在此前的并購預(yù)案中，浙江虎哥還有包括藍(lán)貝星悅在內(nèi)的四家投資機(jī)構(gòu)。天眼查數(shù)據(jù)顯示，在謀求并入上市公司失敗后不久的2023年11月，上述投資方均已退出虎哥。
對于本次標(biāo)的大降價，大地海洋方面回應(yīng)界面新聞記者稱：“主要原因是選取的資產(chǎn)評估方法的差異，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是對虎哥現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價值的客觀反應(yīng)，本次收購以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值為基礎(chǔ)，虎哥資產(chǎn)定價公允、合理，不存在損害上市公司股東利益特別是中小股東利益的情形?！?/strong>
此前評估中，大地海洋對浙江虎哥采用收益法評估結(jié)果，截至2022年4月30日，浙江虎哥100%股權(quán)的評估值為9.1億元，增值率高達(dá)743.13%。
本次定價采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，評估基準(zhǔn)日2025年2月28日，合并后歸屬母公司所有者權(quán)益為8859.48萬元。評估后的股東全部權(quán)益價值為1.35億元，較賬面合并后歸屬母公司所有者權(quán)益評估增值4641.72萬元，增值率52.39%。
為何本次交易出現(xiàn)大降價？大地海洋方面并未給出具體說明，但從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，浙江虎哥或也面臨著業(yè)績增長空間放緩，業(yè)務(wù)拓展能力降低，應(yīng)收賬款增長等問題。
據(jù)前次重大資產(chǎn)重組披露的數(shù)據(jù)，浙江虎哥2020年至2022年，分別實現(xiàn)營收2.64億元、3.65億元、4.31億元；凈利潤4198.63萬元、3252.14萬元、7152.66萬元。彼時浙江虎哥給出的業(yè)績承諾是稅后凈利潤分別不低于6250萬元、7800萬元和9670萬元。
而最新的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，浙江虎哥這幾年顯然未能達(dá)到上述業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，2024年，浙江虎哥實現(xiàn)營業(yè)收入4.66億元，凈利潤5518.73萬元。與三年前給出的盈利預(yù)期近乎腰斬。
2025年1至2月份，浙江虎哥營收7431.03萬元，凈利潤429.25 萬元。
此外，浙江虎哥的經(jīng)營負(fù)擔(dān)還在加重，2024年和2025年前兩個月，公司總資產(chǎn)從3.84億下滑至3.64億，資產(chǎn)負(fù)債率63.78%增長至72.78%，2025年前兩個月公司經(jīng)營性現(xiàn)金流凈流出2077.49萬元。2024年年底，虎哥應(yīng)收賬款為1.21億元，到2025年2月末增長至1.45億元。
大地海洋對此給出的解釋稱：“由于2025年1-2月集中了元旦和春節(jié)假期，因此不能簡單將2025年1-2月的營收、利潤情況與2024年全年直接比較。目前，浙江虎哥各項經(jīng)營活動一切正常。”
上市公司謀業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型
“本質(zhì)上，浙江虎哥是收集家庭廢棄物，進(jìn)行分類回收或者集中處理，作為居民端和政府垃圾分類處理的中間環(huán)節(jié)?！庇姓憬h(huán)保行業(yè)上市公司高管對界面新聞記者表示，由于推行垃圾分類政策的引導(dǎo)，此前多有創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊涉足分類回收領(lǐng)域?！皩τ诨⒏绾投鄶?shù)涉及回收業(yè)務(wù)的企業(yè)來說，居民廢棄物回收依賴于政府付費(fèi)或者補(bǔ)貼支付，其受到回收物價格波動和政府補(bǔ)貼支付方面的影響較大，盈利邏輯不夠清晰。”
大地海洋公告顯示，浙江虎哥營收來源分兩部分，2024年，公司主要收入來源為“垃圾回收服務(wù)”實現(xiàn)營收2.94億元；再生資源銷售業(yè)務(wù)實現(xiàn)營收1.67億元，占營業(yè)收入的35.93%。
“相比傳統(tǒng)的廢品回收，虎哥可以直接線上下單，定時上門回收，但相比前幾年，回收價格有所下降，與傳統(tǒng)廢品站相比已相差無幾?！庇谢⒏缬脩粝蚪缑嫘侣動浾咄嘎?，除了紙制品回收價格在0.4元/斤-0.5元/斤外，虎哥還會回收包括塑料制品、玻璃瓶、廢舊衣物等各種廢棄物，價格在0.15元/斤左右。
也有地方環(huán)保行業(yè)人士對界面新聞記者透露，“虎哥近年來的補(bǔ)貼在下滑，這塊（回收服務(wù)）盈利空間可能會進(jìn)一步下滑?！?/p>
“在沒有實行垃圾分類付費(fèi)回收的情況下，居民廢棄物回收處理仍是一項純粹的公共事務(wù)產(chǎn)業(yè)，企業(yè)承接該類項目除了政府補(bǔ)貼和可回收物銷售外，暫時還沒有直接盈利來源，這可能也是虎哥遇到的問題?！庇袕氖吕诸愊嚓P(guān)業(yè)務(wù)的環(huán)保企業(yè)人士對界面新聞記者表示。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，浙江虎哥目前續(xù)存的投資企業(yè)共計12家，其中大部分成立于2023年6月以前，2024年，公司注銷了溫州甌海和杭州良渚兩家子公司。
浙江虎哥在2024年開始涉足拆解業(yè)務(wù)。2024年6月，其合資成立虎哥（江蘇）環(huán)境服務(wù)有限公司，并下設(shè)虎哥（無錫）環(huán)境管理有限公司。天眼查數(shù)據(jù)顯示，2024年10月28日，虎哥無錫中標(biāo)了年拆解電動車100萬輛（不含電瓶拆解）項目。
此外，2023年底，“浙江虎哥環(huán)境有限公司”正式更名為“浙江虎哥廢物管理有限公司”，能夠看出戰(zhàn)略方向的變化。最新的交易公告中，再無“垃圾分類”相關(guān)表述，而將業(yè)務(wù)描述為“居民家庭廢棄物回收綜合利用”。
對此，大地海洋在回復(fù)界面新聞記者時表示，收購虎哥后，上市公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域從一般工業(yè)固體廢物的處置和電子廢棄物的拆解處理延展至市場更為廣闊的居民家庭廢棄物回收綜合利用。
大地海洋稱，近年來，《推動大規(guī)模設(shè)備更新和消費(fèi)品以舊換新行動方案》（以下簡稱“《行動方案》”）強(qiáng)調(diào)統(tǒng)籌擴(kuò)大內(nèi)需和深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，實施設(shè)備更新、消費(fèi)品以舊換新、回收循環(huán)利用、標(biāo)準(zhǔn)提升四大行動，明確提出要健全回收利用體系，大力促進(jìn)先進(jìn)設(shè)備生產(chǎn)應(yīng)用，推動先進(jìn)產(chǎn)能比重持續(xù)提升，暢通資源循環(huán)利用鏈條，大幅提高國民經(jīng)濟(jì)循環(huán)質(zhì)量和水平。目標(biāo)設(shè)定上，《行動方案》提出到2027年，廢舊家電回收量較2023年增長30%，再生材料在資源供給中的占比進(jìn)一步提升。
“這些政策從不同層面為廢棄資源綜合利用行業(yè)的發(fā)展提供了全方位支持?！?/p>