文｜達摩財經(jīng)

欲改組董事會卻遭全票否決，內(nèi)蒙古伊泰集團又試圖敲開新潮能源監(jiān)事會的大門。

6月30日，ST新潮（新潮能源，600777.SH）發(fā)布公告稱，公司股東深圳市宏語商務(wù)咨詢有限公司（下稱“深圳宏語”）、寧波國金陽光股權(quán)投資中心（有限合伙）（下稱“國金陽光”）、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世號私募證券投資基金（下稱“伯納程1號”）、陳開軍、宋娟、王震提請監(jiān)事會召開臨時股東大會，提前進行董事會、監(jiān)事會換屆，并選舉新一屆董事、非職工監(jiān)事。

這是上述股東第二次向ST新潮遞交相關(guān)提案。6月20日，上述股東曾將相關(guān)提案遞交給了上市公司董事會，但遭到了7位董事的全票否決。

今年4月，伊泰集團控制的伊泰B股向ST新潮的全體股東發(fā)出部分要約，收購ST新潮51.00%股份。5月22日，要約收購?fù)瓿?，伊泰B股斥資超115億元，取得了公司50.10%的股份，成為新任第一大股東。但由于持股未滿90天，并不具備提請召開股東大會的資格。

伊泰B股至今未能掌控ST新潮董事會，公司也未發(fā)布控制權(quán)變更公告。根據(jù)2024年半年報，ST新潮尚處于無控股股東、無實控人狀態(tài)。

ST新潮現(xiàn)任董事會成員主要來自“中金創(chuàng)新系”。目前，公司共擁有4位非獨立董事，董事長劉斌為中金創(chuàng)新的董事長，董事王瀅同樣具有中金創(chuàng)新背景。此外，董事Linhua Guan和Bing Zhou均在ST新潮美國子公司Surge Energy任職。Surge Energy旗下管理著公司美國油氣田等核心資產(chǎn)。

在2022年底時，“中金創(chuàng)新系”旗下兩家公司中金通合、中金君合曾分別持有上市公司2.48%、5.51%的股份，但在2023年至2024年1月期間，上述兩家公司的股份均被法拍，目前持股數(shù)已降至0。

由于年報難產(chǎn)，如今的ST新潮退市風險高懸，對于伊泰B股而言，迅速取得公司控制權(quán)成為重中之重。也因此，伊泰B股選擇與部分ST新潮股東進行合作，以改選董事會。

公告顯示，深圳宏語等股東提請召開股東大會的舉動，得到了伊泰B股的支持。在股東提出的議案中，非獨立董事候選人包括張秀文、張鈞昱、劉春林、張晶泉、李俊誠、劉萬洲、趙立克、廉濤等8人，其中張晶泉、劉春林、李俊誠、趙立克4人均為伊泰B股董事，張晶泉正是伊泰B股的董事長。

“內(nèi)斗”再啟

伊泰B股是由內(nèi)蒙古伊泰集團獨家發(fā)起，募集設(shè)立的B股上市公司，主營煤炭、煤化工相關(guān)業(yè)務(wù)。該公司是內(nèi)蒙古自治區(qū)最大的地方煤炭企業(yè)之一。

成為ST新潮新晉大股東后，伊泰B股迅速“團結(jié)”了公司中的多股力量。

公告顯示，此次向ST新潮進行提案的股東共有6位，分別為深圳宏語、國金陽光、伯納程1號、陳開軍、宋娟、王震。

其中，國金陽光是伊泰B股入股前，ST新潮的單一持股第一大股東，持股比例為6.39%。國金陽光的GP為民企中暉信融，LP為中航信托。此前，ST新潮曾有一位中航信托背景的董事程銳敏，但其已于今年6月辭任。

另一位股東伯納程1號是“匯能系”的關(guān)聯(lián)公司。2024年8月，內(nèi)蒙古“煤炭大佬”郭金樹控制下的匯能海投曾計劃收購ST新潮的控制權(quán)，但由于被舉報未如實披露一致行動關(guān)系，匯能系收購案最終告吹，伯納程1號正是匯能海投的一致行動人之一。目前，伯納程1號持有上市公司4.98%的股份。

深圳宏語、陳開軍則與“德隆系”有著千絲萬縷的聯(lián)系。據(jù)天眼查，深圳宏語由吳凡、吳瑞分別持股60%、40%，而吳瑞、陳開軍均是中海達投資有限公司的股東，該公司的法人正是“德隆系”舊部、重慶路橋董事長李向春。2013年至2018年期間，具有“德隆系”背景的公司金志昌順曾成為ST新潮控股股東。在2018年失去董事會席位后，“德隆系”多次籌劃奪回公司的控制權(quán)。

截至2024年三季度末，深圳宏語、陳開軍分別持有ST新潮1.60%、1.36%的股份，均位于公司前十大股東之列。

搶占時間是伊泰B股與上述股東合作的主要原因。今年4月，ST新潮宣布，因定期報告涉及的部分財務(wù)信息需進一步補充，公司預(yù)計無法按期披露年報。

根據(jù)交易所上市規(guī)則，若ST新潮一直未能披露年報，公司將于2個月后被實施退市風險警示，若此后兩個月仍然不披露，則將被交易所強制退市。也就是說，若未能披露年報，ST新潮或于今年9月退市。

伊泰B股作為公司持股10%以上的股東，若想單獨召開股東大會改組董事會，需要持股滿90天，也就是直到8月下旬才能提請召開股東大會。在上市公司面臨退市危機之際，伊泰B股或難以承受這樣的時間成本，因此其選擇與其他股東進行合作。

公告顯示，深圳宏語、國金陽光、伯納程1號、陳開軍、宋娟、王震6位股東向公司提請召開股東大會。同時，深圳宏語、陳開軍、宋娟、王震4位股東提案改選董事會。

在現(xiàn)任董事會看來，提請召集人在提請召開股東大會時，應(yīng)以其名義提出具體提案，否則董事會無法在股東會通知中載明相關(guān)提案。此次提案中，提出召開股東大會的股東有6位，而提出重選董事會議案的股東僅為其中4位，雙方并非同一個主體。因此，前述6位股東提出的召開股東大會議案由于沒有明確的審議事項而無法召開。而4位股東在未召開股東大會的背景下提案不符合相關(guān)條件，同樣不能提交股東大會審議。

美國資產(chǎn)存風險

新潮能源成立于1985年，目前主營石油天然氣的勘探、開采及銷售。

2014年，新潮能源開啟轉(zhuǎn)型，先后收購美國得克薩斯州Crosby郡的常規(guī)油田、Howard和Borden郡的頁巖油藏資產(chǎn)，并于2016年將原有的房地產(chǎn)、建筑、電纜、紡織等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)剝離到體外，成為了一個總部位于境內(nèi)，業(yè)務(wù)立足北美的油氣企業(yè)。

由于近年來宏觀環(huán)境利好油氣行業(yè)，2022年以來，手握上游油氣資源的新潮能源業(yè)績持續(xù)處于高位。2022年、2023年及2024年前三季度，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入93.57億元、88.49億元、64.30億元；歸母凈利潤分別為31.28億元、25.96億元、16.52億元。

不過，上述美國油氣資產(chǎn)存在一定的風險。在2023年5月前，這部分資產(chǎn)由新潮能源的子公司寧波鼎亮負責管理，該公司的GP為煙臺揚帆。2023年5月，公司將寧波鼎亮的GP變更為Surge EnergyCapital，后又變更為其在美國的全資子公司Seewave。

2024年3月，新潮能源股東深圳宏語曾就上述變更向交易所進行舉報。深圳宏語股東吳瑞表示，新潮能源現(xiàn)任董事長劉斌之弟，也是上市公司前任董事長劉珂正是Seewave公司的唯一董事、總裁兼首席執(zhí)行官及獲授權(quán)人，且劉珂已經(jīng)通過一系列措施實際控制了上市公司的海外核心資產(chǎn)。

新潮能源年審會計師中興華也認為，上述股權(quán)變更動作并未取得上市公司的批準，并因此對公司的內(nèi)控出具了否定意見。雖然公司回應(yīng)稱，寧波鼎亮GP的變更不會影響公司對其的有效控制，但最終其還是被實施了其他風險警示。

今年1月，新潮能源宣布改聘中瑞誠為新一任審計機構(gòu)。但到3月，中瑞誠發(fā)現(xiàn)所需工作量及專業(yè)勝任能力超出擬承接時的預(yù)期，預(yù)期無法按時完成年報編制及內(nèi)控審計公司，因此提出辭任。

若最終新潮能源未能按期完成年報編制工作，公司將面臨退市風險。新任第一大股東伊泰B股或也將失去一個上市公司平臺。