文 | 子彈財(cái)經(jīng) 左星月
編輯 | 王亞靜
北京通美晶體技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“北京通美”）的IPO進(jìn)程仍沒有新進(jìn)展。
北京通美是一家半導(dǎo)體材料科技企業(yè)，早在2022年8月，公司就已經(jīng)在上交所科創(chuàng)板提交注冊。
在IPO陷入“僵局”背后，北京通美面臨著多重潛在風(fēng)險(xiǎn)交織的復(fù)雜局面。對賭協(xié)議的回購條款如達(dá)摩克利斯之劍，隨時都有掉落的可能，若公司上市最終折戟，控股股東AXT將面臨巨額回購壓力。
此外，涉嫌商業(yè)秘密泄露糾紛，帶來的陰影尚未完全消散，發(fā)明專利對授權(quán)協(xié)議的依賴也讓北京通美技術(shù)自主性受到質(zhì)疑，尤其在科創(chuàng)板對核心技術(shù)自主可控的高要求下，這些問題就更顯突出。
01 上市路漫漫，面臨對賭壓力
北京通美前身通美有限成立于1998年，由納斯達(dá)克上市公司AXT和北京市通州區(qū)工業(yè)開發(fā)區(qū)總公司共同出資設(shè)立。
圖 / 北京通美招股書
2022年1月，通美有限于上交所科創(chuàng)板IPO獲得受理，同年8月就“提交注冊”，可謂“神速”。
不過，提交注冊至今，北京通美的科創(chuàng)板IPO一直停滯不前。外界戲稱北京通美“起了個大早，趕了個晚集”。
值得一提的是，在IPO申報(bào)前夕，北京通美引入了多家外部投資方。
2020年12月，通美有限同意公司注冊資本由3.01億元增加至8.21億元。在新增注冊資本中，5.17億元由AXT、金朝企管、北京博美聯(lián)、中科恒業(yè)以股權(quán)認(rèn)繳，增資價(jià)格為1.36元/注冊資本；328.38萬元由新增的員工持股平臺北京遼燕、北京定美、博宇英創(chuàng)、博宇恒業(yè)以現(xiàn)金認(rèn)繳，價(jià)格為1.32元/注冊資本。
圖 / 北京通美招股書
2021年1月，通美有限再次增資，將注冊資本增加至8.85億元，新增注冊資本由海通新動能、海通新能源、海通創(chuàng)新、安芯產(chǎn)投、井岡山美橙等企業(yè)認(rèn)繳。
有企業(yè)選擇進(jìn)，也有企業(yè)選擇了退。
同期，中科恒業(yè)將1046.39萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓給遼寧卓美；北京博美聯(lián)將490.73萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓給AXT，本次增資以及轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為5.03元/注冊資本。
短短1個月時間，北京通美的注冊資本單價(jià)就上漲超2.5倍。
值得一提的是，為了吸引投資，北京通美與資本方簽署了對賭協(xié)議。
招股書顯示，2020年12月及2021年1月，通美有限與投資方簽署了一系列對賭協(xié)議，針對股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買等特殊權(quán)利條款進(jìn)行約定。
但根據(jù)相關(guān)部門的要求，各板塊在審IPO項(xiàng)目中，針對發(fā)行人曾作為“對賭義務(wù)人”的對賭協(xié)議安排，均被要求必須不可撤銷的終止，且相關(guān)股東應(yīng)確認(rèn)該安排自始無效。
2021年12月，北京通美也對公司簽署的對賭協(xié)議進(jìn)行了“清理”。北京通美在招股書中表示，對賭協(xié)議享有的特殊權(quán)利已終止且自始無效。
然而，北京通美也明確，若北京通美IPO未獲上交所審核通過、或撤回IPO申請等情況下，投資機(jī)構(gòu)有權(quán)要求AXT回購?fù)顿Y機(jī)構(gòu)持有的北京通美部分或全部股權(quán)。
圖 / 北京通美招股書
而這或許也可以解釋，為何北京通美至今仍在上交所門外苦苦等待。畢竟，一旦最終上市未果，AXT將面臨不小的回購壓力，而這也可能反過來影響北京通美的股權(quán)結(jié)構(gòu)和穩(wěn)定運(yùn)營。
02 控股股東是第一大客戶
北京通美是一家半導(dǎo)體材料科技企業(yè)，主要從事磷化銦襯底、砷化鎵襯底、鍺襯底、PBN材料及其他高純材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品在無人駕駛、可穿戴設(shè)備、航天等領(lǐng)域具有廣闊的應(yīng)用空間。
根據(jù)行業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)Yole的統(tǒng)計(jì)，2020年，北京通美在磷化銦襯底市場的全球市場占有率為36%，位居全球第二。2019年，公司在砷化鎵襯底市場的全球市場占有率為13%，為全球第四。
不過，目前該類產(chǎn)品的主要經(jīng)營市場還是在Sumitomo、日本JX和Freiberger等日本和歐美企業(yè)的手中。相比之下，北京通美的經(jīng)營規(guī)模就“相形見絀”了。
圖 / 北京通美招股書
截至招股書簽署之日，北京通美的控股股東是AXT，直接持有公司85.51%的股份。由于AXT股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，無實(shí)際控制人，因此，北京通美也沒有實(shí)際控制人。
AXT于1998年5月在納斯達(dá)克上市，未從事具體業(yè)務(wù)，其通過北京通美開展磷化銦襯底、砷化鎵襯底、鍺襯底、PBN材料及其他高純材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
北京通美的磷化銦襯底、砷化鎵襯底、鍺襯底產(chǎn)品可用于生產(chǎn)射頻器件、光模塊、LED、激光器、探測器、傳感器、太空太陽能電池等器件，在5G通信、數(shù)據(jù)中心、新一代顯示、人工智能等領(lǐng)域都有所應(yīng)用。
北京通美服務(wù)的客戶包括Meta（前身為Facebook）、中國臺灣的聯(lián)亞光電、世界上最大的激光器件制造商之一Trumpf等。
2019年至2021年（以下簡稱“報(bào)告期”），北京通美的營業(yè)收入分別為4.62億元、5.83億元和8.57億元，同比增長-5.72%、26.17%和47.01%。
同期，公司歸母凈利潤分別為-3338.90萬元、4822.19萬元和9458.76萬元，同比增長-209.03%、244.42%和96.15%。
圖 / Wind（單位：萬元）
值得一提的是，AXT不僅是北京通美的控股股東，還是公司的境外銷售主體，公司主要向AXT銷售砷化鎵、磷化銦襯底和鍺襯底。
報(bào)告期內(nèi)，北京通美向AXT的銷售金額分別為2.21億元、2.82億元和5979.70萬元，占當(dāng)期銷售總額的比例分別為47.91%、48.35%和6.97%，在此期間，AXT一直是北京通美的第一大客戶。
圖 / 北京通美招股書
「子彈財(cái)經(jīng)」注意到，2021年3月以前，北京通美外銷主要通過AXT進(jìn)行，將產(chǎn)品銷往AXT后，由AXT根據(jù)其銷售訂單將產(chǎn)品銷售給最終客戶。
通過AXT的銷售，北京通美產(chǎn)品的銷售價(jià)格大幅拉高，尤其是磷化銦襯底產(chǎn)品。
2019年-2021年合并計(jì)算，北京通美銷售給AXT磷化銦襯底的價(jià)格為483.15元/片，AXT對外售價(jià)1275.32元/片，相差62.12%。
圖 / 北京通美招股書
2021年3月起，北京通美開始通過美國通美向境外客戶銷售產(chǎn)品，2021年5月，公司完成對美國通美的收購。AXT執(zhí)行完2021年3月前簽訂的銷售合同后，不再向外銷售產(chǎn)品。
然而，AXT作為控股股東與曾經(jīng)的核心銷售渠道，兩者之間的深度綁定既為北京通美帶來了初期的市場資源，也可能會讓公司在治理、獨(dú)立運(yùn)營等層面引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。
對于北京通美而言，如何構(gòu)建更獨(dú)立的銷售與運(yùn)營體系，不僅關(guān)乎其持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性，也可能影響到其上市進(jìn)程的最終走向。
03 發(fā)明專利靠授權(quán)協(xié)議，曾涉嫌泄露商業(yè)秘密被舉報(bào)
值得一提的是，北京通美曾被舉報(bào)涉嫌泄露商業(yè)秘密。
公司在2022年6月披露的第二輪回復(fù)意見中披露，公司收到相關(guān)舉報(bào)信，北京通美涉事員工在舉報(bào)方任職期間參與了PBN-PG復(fù)合加熱器、PG工藝產(chǎn)品、PBN夾持桿等核心產(chǎn)品的研發(fā)工作，掌握了其核心技術(shù)，上述技術(shù)信息屬于其商業(yè)秘密。
當(dāng)時，該名涉事員工在北京通美任職，并入股公司。舉報(bào)方認(rèn)為，北京通美及涉事員工涉嫌侵犯其商業(yè)秘密。
圖 / 北京通美問詢函回復(fù)
對此，「子彈財(cái)經(jīng)」向北京通美發(fā)送采訪函尋求解釋，公司表示，經(jīng)自查后認(rèn)為，公司核心技術(shù)均為自主研發(fā)，來源清晰，公司不存在侵犯商業(yè)秘密等知識產(chǎn)權(quán)的情形。
那么，北京通美的現(xiàn)在的研發(fā)能力如何？
報(bào)告期各期，北京通美的研發(fā)費(fèi)用支出分別為2682.64萬元、4510.82萬元和9016.64萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為5.80%、7.73%和10.52%。
同期，同行可比公司的研發(fā)費(fèi)用率平均值分別為6.31%、8.97%和10.02%，2019年和2020年，北京通美的研發(fā)費(fèi)用率均低于同行可比公司平均水平。
圖 / 北京通美招股書
從研發(fā)成果來看，截至2022年5月31日，北京通美擁有發(fā)明專利共計(jì)60項(xiàng)，其中境內(nèi)發(fā)明專利51項(xiàng)，境外發(fā)明專利9項(xiàng)。
圖 / 北京通美問詢函回復(fù)
值得一提的是，在半導(dǎo)體行業(yè)內(nèi)，為避免因?qū)＠丿B造成的侵權(quán)和訴訟風(fēng)險(xiǎn)，同行業(yè)企業(yè)間通常會實(shí)施專利交叉授權(quán)。
招股書顯示，AXT與主要競爭對手M簽署了《交叉許可和互不起訴協(xié)議》，M和AXT將其在2029年12月31日之前申請的專利互相授予許可給對方及其控制的實(shí)體使用，許可范圍涉及制造、使用、進(jìn)口和銷售砷化鎵和磷化銦晶體和襯底產(chǎn)品。
據(jù)悉，北京通美已經(jīng)向M支付了交叉授權(quán)的長期付款，共計(jì)170萬美元。
不過，這樣的授權(quán)存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。北京通美也在招股書中表示，若M終止授權(quán)或協(xié)議到期后未能續(xù)約，且公司不能及時自行開發(fā)替代技術(shù)，將可能因?yàn)槿狈Ρ匾跈?quán)而面臨專利侵權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，會給公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。
此外，北京通美對「子彈財(cái)經(jīng)」表示，公司核心團(tuán)隊(duì)從事III-V族化合物半導(dǎo)體材料業(yè)務(wù)已逾35年，擁有深厚的技術(shù)積累和工藝積淀。截至目前，公司擁有發(fā)明專利近百項(xiàng)。
此次IPO，北京通美擬募集資金11.67億元，其中4.43億元用于補(bǔ)充流動資金。
圖 / 北京通美招股書
目前，北京通美何時能夠上市還尚未可知，不過公司資金鏈尚不算十分緊張。
截至2021年末，公司擁有貨幣資金1.73億元、短期借款7782.47萬元，貨幣資金可以覆蓋短期借款，仍留有一定的周轉(zhuǎn)空間。
圖 / 北京通美招股書
接下來，北京通美能否破解僵局、掃清障礙，成功登陸上交所科創(chuàng)板，進(jìn)而打開新的發(fā)展空間，仍需時間給出答案。