界面新聞記者 趙陽戈

因為第一大股東與公司管理層之間的激烈交鋒，ST金泰（300225.SZ）被推至聚光燈下。

經(jīng)過兩輪較量，ST金泰的第一大股東海南大禾企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“海南大禾”，持股14.8%）終將其提名的候選人送入董事會。然而，此舉引發(fā)了多方關(guān)注與擔(dān)憂：新董事會能否實現(xiàn)更科學(xué)的決策和更有效的執(zhí)行？倘若公司治理滑向“雙頭格局”，*ST金泰將如何應(yīng)對？

兩輪交鋒

*ST金泰第一大股東海南大禾與公司管理層的控制權(quán)博弈，可追溯至今年5月。

5月7日，*ST金泰董事會收到海南大禾提交的函件，要求盡快召開臨時股東大會并補(bǔ)選非獨(dú)立董事。彼時，海南大禾提名劉銳明、劉小龍、劉雅浪、蔡兆云等為候選人。然而，董事會未通過此項提議。

十天后（5月17日），海南大禾轉(zhuǎn)而向公司監(jiān)事會提交書面請求，再次提議召開臨時股東大會。監(jiān)事會表示同意，但提出需優(yōu)先完成年度報告披露工作，故將股東大會召開日期擬定于7月7日。

臨近股東大會召開之際，持有*ST金泰合計3.55%股份的公司發(fā)起人之一的吳國政提出臨時提案，推薦補(bǔ)選郝大慶、王子煒、孫策為非獨(dú)立董事人選。

7月7日，臨時股東大會的選舉結(jié)果令海南大禾頗為失望：其提名的四位候選人均未當(dāng)選且得票率較低。而吳國政推薦的候選人，郝大慶與王子煒成功當(dāng)選進(jìn)入董事會。

*ST金泰于7月7日股東大會的次日召開董事會。鑒于時任董事長兼總裁羅甸辭任，新當(dāng)選的董事郝大慶隨即被選舉接任董事長及總裁職務(wù)。羅甸仍保留公司董事職位。

在首輪提名受挫后，海南大禾并未放棄。據(jù)7月11日公告披露，*ST金泰再度收到海南大禾的函件，要求在即將于7月22日召開的2024年年度股東大會上增加臨時提案，即重新提名劉銳明、劉小龍為非獨(dú)立董事候選人。

面對海南大禾的再次發(fā)力，吳國政迅速作出反應(yīng)。7月12日，其采用相同策略，再次提名孫策參與非獨(dú)立董事席位角逐。公開資料顯示，孫策系*ST金泰資深員工，歷任銷售部科長、經(jīng)理、采購部經(jīng)理、投融資部總監(jiān)、戰(zhàn)略發(fā)展部總監(jiān)等職，現(xiàn)任公司國際業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人。

7月22日，年度股東大會的選舉結(jié)果揭曉：劉銳明與孫策當(dāng)選為董事。這一結(jié)果標(biāo)志著第一大股東海南大禾終于在*ST金泰董事會中獲得一席之地，贏得了一定的決策參與權(quán)與管理話語權(quán)。

雙方圍繞公司控制權(quán)的博弈仍將持續(xù)。

三大疑慮

盡管第二輪較量已告一段落，但市場對*ST金泰的前景存在疑慮。

疑慮一：董事會席位之爭會否升級？

界面新聞梳理后發(fā)現(xiàn)，本次控制權(quán)爭奪的導(dǎo)火索，源于公司管理層持續(xù)出現(xiàn)的空缺。梳理公開信息可見：

• 2023年3月，董事王超、景總法相繼辭職離任；
• 2024年12月，持股97萬股的董事袁翔因個人原因辭職；
• 2025年4月，持股8萬股的董事兼高管湯洋辭職。

目前，*ST金泰董事會由6名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事構(gòu)成。非獨(dú)立董事除郝大慶、王子煒、孫策、劉銳明外，還包括吳純超與羅甸；獨(dú)立董事則為唐光澤、于緒剛及馬維華。

吳純超、羅甸、于緒剛均由吳國政提名，而馬維華（任期始于2022年4月）和唐光澤（任期始于2025年4月）則由彼時董事會提名。

然而，變數(shù)依然存在。就在7月18日，獨(dú)立董事馬維華因個人精力原因提交辭呈，同時辭去審計委員會主任委員及薪酬與考核委員會委員職務(wù)。針對此，界面新聞聯(lián)系*ST金泰方面，但截至截稿暫無回復(fù)。

據(jù)界面新聞了解，馬維華的離職導(dǎo)致公司獨(dú)立董事中缺失了會計專業(yè)人士，這也迫使*ST金泰必須盡快啟動補(bǔ)選程序。這一關(guān)鍵職位的空缺，或觸發(fā)新一輪的董事會席位爭奪戰(zhàn)。

界面新聞注意到，為了爭取股東支持，海南大禾于7月4日專門注冊官方賬號，并向全體股東發(fā)布公開信。信中，海南大禾將*ST金泰的處境形容為“正站在生死存亡的懸崖邊緣”，并呼吁股東“團(tuán)結(jié)起來”，為其提名的董事候選人投下“拯救公司的關(guān)鍵一票”。

海南大禾宣稱，“自2019年12月成為金力泰第一大股東以來，始終以促進(jìn)公司健康運(yùn)營、保障股東權(quán)益為根本目標(biāo)”，并強(qiáng)調(diào)“唯有對董事會進(jìn)行全面改組、清除損害公司利益的違規(guī)管理層，才能使金力泰擺脫困境”，表示“若現(xiàn)有董事會持續(xù)掌控公司，內(nèi)部損耗將不斷加劇，退市風(fēng)險將成定局，公司投資亦將面臨重大損失”。

其二，公司多重問題疊加，退市風(fēng)險難解。

對廣大股東而言，無論最終由誰掌舵，核心訴求在于公司利益與股東權(quán)益的優(yōu)先保障。那么，如何將公司重新拉回良性發(fā)展軌道？

近年來，*ST金泰的業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意。公司主營涂料研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，于2021年及2022年連續(xù)虧損，虧損額分別為1.11億元和1.06億元。2023年盈利1433.32萬元，避免了退市。

今年，在法定披露截止日，公司未能如期發(fā)布2024年年報，并于5月6日因此收到證監(jiān)會《立案告知書》。

延遲兩個多月后，ST金泰于7月2日終于披露了2024年年報。年報顯示當(dāng)年盈利3091.06萬元，同比有所增長，但審計機(jī)構(gòu)中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡稱“中興華”）出具了“無法表示意見”的審計報告，同時其內(nèi)控審計報告被出具了“否定意見”。這直接導(dǎo)致ST金泰自7月3日起被疊加實施“退市風(fēng)險警示”和“其他風(fēng)險警示”。

據(jù)界面新聞了解，中興華出具非標(biāo)審計意見主要涉及兩方面內(nèi)容：一是大額資金往來；二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項。這兩方面均指向*ST金泰存在通過資金占用通道方將相關(guān)資金流向最終占用主體的重大風(fēng)險。內(nèi)控審計報告的否定意見同樣基于上述事項。針對相關(guān)問題，上海證監(jiān)局已下發(fā)問詢函。

那么，面對公司現(xiàn)狀，大股東和公司現(xiàn)任管理層各自提出了怎樣的解決方案？

*ST金泰提及了若干措施，包括配合證監(jiān)會調(diào)查、加強(qiáng)內(nèi)控建設(shè)等。其中，公司特別強(qiáng)調(diào)將建立戰(zhàn)略備庫資金專用日記賬，通過銀行資金管理系統(tǒng)與財務(wù)系統(tǒng)對接實現(xiàn)資金流向及余額變動的實時監(jiān)控。同時要求供應(yīng)商每月提交資金使用明細(xì)報告，具體說明預(yù)付款在原材料采購、生產(chǎn)加工、運(yùn)輸?shù)拳h(huán)節(jié)的金額分配及對應(yīng)的采購批次、數(shù)量等信息。

界面新聞致電海南大禾，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示公司的表態(tài)已有部分公開呈現(xiàn)，海南大禾作出過三項承諾：1、徹查公司歷史違規(guī)行為，全力追回?fù)p失；2、恢復(fù)公司正常經(jīng)營秩序，重塑市場信心；3、制定清晰的戰(zhàn)略規(guī)劃，推動業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，以實現(xiàn)股東利益最大化。

第三點，海南大禾自身的股權(quán)糾紛或引發(fā)控制權(quán)變數(shù)。

據(jù)*ST金泰透露，海南大禾的股權(quán)歸屬存在爭議，相關(guān)案件正處于法院審理階段。

2025年5月9日，海南省高級人民法院受理了華錦資產(chǎn)管理有限公司的上訴，并于同年6月11日開庭審理。天眼查信息顯示，海南大禾與華錦資產(chǎn)管理有限公司之間的糾紛由來已久。

*ST金泰7月17日公告，截至披露日，海南大禾所持7035.274萬股公司股份（占其持股總數(shù)的100%）已被司法凍結(jié)。

這也成為當(dāng)時董事會拒絕其提案的理由之一。*ST金泰董事會曾在回復(fù)意見中指出，“第一大股東海南大禾現(xiàn)在提出召開臨時股東大會的議案， 無法確定是否為其真實股東的意思表示。如果目前召開臨時股東大會選舉新的四名董事，若后續(xù)海南大禾現(xiàn)有股東的身份被人民法院判決推翻，該等選舉會對公司穩(wěn)定性造成無法彌補(bǔ)的損害”。