在資本市場中，上市公司跨界并購?fù)殡S著巨大的爭議與不確定性。近日，綠通科技（301322.SZ）公告，擬使用超募資金4.5億元受讓江蘇大摩半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡稱“大摩半導(dǎo)體”）46.92%的股權(quán)，并使用超募資金8000萬元增資取得大摩半導(dǎo)體7.69%的股權(quán)。
業(yè)績承壓下的 "跨界突圍" 沖動
綠通科技主營業(yè)務(wù)為高爾夫球車和觀光車，2023年上市當(dāng)年即業(yè)績變臉，扣非后凈利潤由2022年的3.1億元下滑至2024年的1.06億元。2025年第一季度，公司業(yè)績延續(xù)下滑態(tài)勢，扣非凈利潤下降超過50%。
雪上加霜的是，2024年7月，美國商務(wù)部決定對進(jìn)口自中國的特定低速載人車輛發(fā)起反傾銷和反補(bǔ)貼調(diào)查。2025年6月20日，公司稱，美國商務(wù)部作出本次“雙反”調(diào)查的終裁結(jié)果，美國客戶進(jìn)口公司涉案產(chǎn)品需按119.33%的稅率繳納反傾銷稅保證金，按31.45%的稅率繳納反補(bǔ)貼稅保證金。2024年，公司來自美國市場的銷售收入2.42億元，占營業(yè)收入的29.14%。
行業(yè)人士張濤對界面新聞表示：“近年來新能源低速車市場競爭加劇，美國市場已經(jīng)是相對利潤最為豐厚的一塊區(qū)域，此次雙反可能會對公司美國市場拓展產(chǎn)生較大沖擊，進(jìn)而對業(yè)績產(chǎn)生較大影響。“
此外，由于綠通科技上市時(shí)定價(jià)較高，形成大量超募資金，賬面貨幣資金有19.7億元，凈資產(chǎn)則為28.25億元。手握大量資金疊加業(yè)績下滑，主業(yè)增長面臨較大風(fēng)險(xiǎn)，綠通科技迫切需要為資金尋找新出口，對外并購成為其戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要選項(xiàng)。
不過，綠通科技選擇半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域作為跨界方向，讓市場倍感意外。高爾夫球車屬于低技術(shù)壁壘的休閑娛樂類設(shè)備，而半導(dǎo)體量檢測設(shè)備是芯片制造的 "眼睛"，涉及精密光學(xué)、機(jī)械控制、人工智能等多學(xué)科技術(shù)，兩者在技術(shù)路徑、產(chǎn)業(yè)鏈邏輯、客戶群體上幾無交集。
有券商分析師對界面新聞直言："綠通科技缺乏半導(dǎo)體行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，既無技術(shù)儲備，也無渠道資源，跨界并購協(xié)同效應(yīng)有限。"
大摩半導(dǎo)體：被兩次“相中”的標(biāo)的
此次綠通科技擬并購標(biāo)的大摩半導(dǎo)體并不是在A股首次出現(xiàn)。2024年1月，上市公司天力鋰能（301152.SZ）曾對大摩半導(dǎo)體發(fā)起收購，這筆交易在經(jīng)歷一年多的漫長拉扯后，于今年5月終止。
大摩半導(dǎo)體主營業(yè)務(wù)為基于半導(dǎo)體晶圓量檢測設(shè)備的再制造、升級改造和技術(shù)服務(wù)，產(chǎn)品覆蓋明暗場缺陷檢測、套刻儀、膜厚量測、掃描電鏡、應(yīng)力儀，電阻測試儀等設(shè)備，最高可支持14nm制程工藝，客戶包括中芯國際、臺積電、GlobalFoundries、德州儀器、積塔半導(dǎo)體等晶圓廠商。
目前，A股已經(jīng)有中科飛測（688361.SH）、精測電子（300567.SZ）、天準(zhǔn)科技（688003.SH）和賽騰股份（603283.SH）等涉及到自研半導(dǎo)體晶圓量檢測設(shè)備，新三板中有卓海科技（874380）與大摩半導(dǎo)體業(yè)務(wù)類似。
根據(jù)綠通科技的描述，大摩半導(dǎo)體業(yè)績近兩年有一定增長，營收從2022年的1.91億元提升至2024年的2.78億元，凈利潤從2022年的4775萬元提升至2024年的6493萬元。2025年第一季度，公司營收和歸母凈利潤分別為5933萬元和1786萬元。
存貨水平居高不下
投行人士王立強(qiáng)告訴界面新聞：“現(xiàn)金流緊張以及科創(chuàng)屬性不足可能是大摩半導(dǎo)體連續(xù)尋求被并購的主要原因?！?/p>
大摩半導(dǎo)體2024年和2025年第一季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流分別為-3713萬元和-883萬元，與同期凈利潤存在較大背離。
截至3月31日，大摩半導(dǎo)體賬面貨幣資金4424萬元，短期借款為1.24億元。大額存貨目前是制約現(xiàn)金流的主要因素，公司在2024年末和2025年一季度末存貨分別為4.92億元和5.63億元，存貨占當(dāng)期總資產(chǎn)比例在70%左右。公司2024年?duì)I業(yè)成本為1.55億元，假設(shè)2023年?duì)I業(yè)成本與2024年持平或更低，據(jù)此推測，公司存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)可能在1000天以上。
進(jìn)一步拆分看，大摩半導(dǎo)體2025年一季度末的5.64億元存貨中，“在產(chǎn)品“有4.37億元，占比達(dá)到77.5%，表明公司產(chǎn)品生產(chǎn)周期較長。
“大摩半導(dǎo)體所在的半導(dǎo)體量檢測設(shè)備行業(yè)龍頭為美國KLA，在部分核心設(shè)備中的市場占有率超過八成，具有統(tǒng)治地位，但KLA作為美國企業(yè)近年來面臨嚴(yán)格的出口管制，因此二手設(shè)備成為市場的'香餑餑'，”一位半導(dǎo)體設(shè)備工程師向界面新聞指出，“二手設(shè)備再制造的流程通常包括拆解、清洗、更換損耗的零部件，并重新校準(zhǔn)工藝參數(shù)。其中最大難點(diǎn)的是一些核心零部件難以獲取，如量檢測設(shè)備中最核心的激光光源，對穩(wěn)定性有極為苛刻的要求，由KLA向美國相干公司獨(dú)家定制，出口受到嚴(yán)格限制，目前國內(nèi)有少數(shù)激光器廠家可以生產(chǎn)266nm激光光源，但到先進(jìn)制程所需的193nm及更短波長的激光光源，國內(nèi)廠家就暫時(shí)無法突破了。再到高端制程量檢測設(shè)備中所需的鏡片、相機(jī)、采集卡、運(yùn)動平臺等一系列零部件，國內(nèi)的供應(yīng)鏈都較為薄弱。這意味著這些零部件都相當(dāng)依賴進(jìn)口，而海外零部件的訂貨周期普遍較長，一年以上的比比皆是，這也會拖延二手設(shè)備廠商的生產(chǎn)進(jìn)度?！?/p>
研發(fā)投入相對較為薄弱
在自研設(shè)備方面，綠通科技聲稱大摩半導(dǎo)體“部分自研設(shè)備已進(jìn)入客戶驗(yàn)證階段”。但相比自研設(shè)備廠商，大摩半導(dǎo)體研發(fā)投入相對薄弱是不爭的事實(shí)。
2024年，大摩半導(dǎo)體研發(fā)費(fèi)用為1052萬元，研發(fā)費(fèi)用率為3.79%，金額和比例上都遠(yuǎn)低于同業(yè)平均水平。對比來看，中科飛測、精測電子、天準(zhǔn)科技、賽騰股份和卓?？萍嘉寮夜局?，研發(fā)費(fèi)用和研發(fā)費(fèi)用率最低的是卓?？萍?，研發(fā)費(fèi)用為3369萬元，研發(fā)費(fèi)用率為7.25%。
在研發(fā)費(fèi)用投入薄弱的情況下，大摩半導(dǎo)體真實(shí)自研能力有待商榷。
評估報(bào)告顯示，此次交易中，大摩半導(dǎo)體評估價(jià)值為9.64億元，對應(yīng)靜態(tài)市盈率為14.8倍，估值水平遠(yuǎn)低于自研半導(dǎo)體晶圓量檢測設(shè)備的公司，如天準(zhǔn)科技靜態(tài)市盈率為76.6倍。
這場看似 "性價(jià)比突出"的交易，可能隱含了對其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)瓶頸和業(yè)務(wù)模式可持續(xù)性的擔(dān)憂。
在綠通科技公告發(fā)布次日即8月5日，綠通科技開盤漲幅近12%，但收盤大幅回落至5.11%。8月6日，公司股價(jià)繼續(xù)回落，表明市場對此次收購仍有疑慮。
從行業(yè)層面看，國內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備自主化是長期趨勢，但這一過程需要技術(shù)積累與耐心。對于大摩半導(dǎo)體這類依賴二手設(shè)備再制造的企業(yè)，若不能突破核心零部件瓶頸、提升自研能力，增長空間將始終受制于海外供應(yīng)鏈。綠通科技若無法為其注入技術(shù)資源與管理經(jīng)驗(yàn)，并購可能淪為 "接盤" 一個(gè)存在隱性風(fēng)險(xiǎn)的資產(chǎn)。