文 | 創(chuàng)業(yè)最前線 星空
編輯 | 王亞靜
今年8月初，中誠智信工程咨詢集團股份有限公司（以下簡稱“中誠咨詢”）在北交所IPO過會。
過會背后，中誠咨詢的募資總額從3.3億元縮水至近2億元，砍掉了1.3億元募資項目，這背后是監(jiān)管的持續(xù)追問與公司的節(jié)節(jié)退讓。
2022年至2024年，公司的營收與凈利潤雙雙增長，但仍難掩經(jīng)營暗傷：2025年上半年，其營收同比下降4.08%，前五個月新增訂單同比暴跌超46%。
不僅如此，這家扎根江蘇20多年的工程咨詢企業(yè)，超過96%收入依賴江蘇一隅。
此外，“夫妻店”高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也可能為公司埋下治理隱患。
01 3輪問詢后砍掉1.3億募資項目，上市前曾有大額分紅
中誠咨詢的創(chuàng)始人是許學雷，出生于1971年，擁有碩士學位，是一位高級工程師、注冊造價工程師以及注冊監(jiān)理工程師。她曾在蘇州市城建開發(fā)總公司工程科擔任預算工程師，后擔任過蘇州市城建開發(fā)工程造價事務所副所長。
2002年1月，許學雷創(chuàng)辦了中誠咨詢，并擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2016年，她帶領(lǐng)中誠咨詢在新三板掛牌，并于2023年5月調(diào)至創(chuàng)新層；2019年，許學雷的董事長職務被丈夫陸俊接替，許學雷轉(zhuǎn)而擔任公司的董事兼總經(jīng)辦主任。
在創(chuàng)業(yè)過程中，中誠咨詢曾有過兩次關(guān)鍵并購：
2012年至2014年，該公司通過吸收合并具備工程監(jiān)理資質(zhì)證書的蘇州市貝思特工程管理有限公司，建立BIM服務團隊，布局工程監(jiān)理、BIM服務（BIM，即Building Information Modeling，建筑信息模型）。2018年，公司獲批為江蘇省首批全過程工程咨詢試點企業(yè)。
2021年，中誠咨詢又收購了具備工程設(shè)計甲級資質(zhì)的中發(fā)設(shè)計，將業(yè)務范圍進一步拓展至工程設(shè)計領(lǐng)域。
截至目前，中誠咨詢已經(jīng)發(fā)展成為有10家子公司、37家分公司的企業(yè)，還曾獲評2024年度江蘇省省級專精特新中小企業(yè)。
一直以來，新三板創(chuàng)新層有北交所“后備軍”的叫法。中誠咨詢在2023年5月調(diào)至新三板創(chuàng)新層7個月后，2023年12月，就正式交了上市招股書，向北交所發(fā)起沖刺。
中誠咨詢首次遞交的招股書顯示，該公司原計劃為4個項目募資，分別是工程咨詢服務網(wǎng)絡建設(shè)項目、研發(fā)及信息化建設(shè)項目、EPC業(yè)務拓展項目、補充流動資金，分別募集資金1.23億元、7689.4萬元、7000萬元及6000萬元，合計募資約3.3億元。
從2024年1月到2025年3月，中誠咨詢收到過北交所三輪問詢，均有問及募投項目的合理性及必要性，并指出該公司在尚無成功的工程總承包項目經(jīng)驗的前提下，開展EPC業(yè)務拓展項目，需要其說明是否有執(zhí)行基礎(chǔ)，是否存在訂單基礎(chǔ)或客戶需求。
與此同時，針對該公司募集6000萬元用于補充流動資金的問題，北交所在問詢中指出，公司過往存在較大金額的投資理財及現(xiàn)金分紅，要求中誠咨詢說明募資的必要性。
中誠咨詢2025年上會版招股書披露，2022年末至2024年末，公司的交易性金融資產(chǎn)（使用閑置資金購買的低風險銀行和信托理財產(chǎn)品）余額分別約為7864.34萬元、1.01億元和1.72億元，占總資產(chǎn)的比例分別為22.24%、23.28%和28.55%。
2022年、2023年，該公司曾分別分紅2500萬元和3042.86萬元，累計分紅達到5542.86萬元。根據(jù)許學雷控制公司86.98%的股權(quán)計算，約有4821萬元分紅款進入了許學雷及其控制的公司。
在擁有較大金額投資理財，又進行了現(xiàn)金分紅的背景下，公司還要募資補流，確實令外界疑惑。
圖 / 中誠咨詢招股書
最終，中誠咨詢兩次調(diào)減了募資項目和募資金額：
2024年，宣布取消補充流動資金項目，募投項目募集資金使用金額由約3.3億元調(diào)整為約2.7億元。
2025年，又宣布取消EPC業(yè)務拓展項目，發(fā)行股份數(shù)量由1500萬股調(diào)整為1400萬股（不含超額配售選擇權(quán)），募投項目募集資金使用金額由約2.7億元調(diào)整為
02 業(yè)績轉(zhuǎn)入下滑，今年前5個月新增訂單同比降46.51%
中誠咨詢主要為客戶提供工程造價、招標代理、工程監(jiān)理及管理、BIM服務、工程設(shè)計等專業(yè)技術(shù)服務及全過程咨詢服務，主要客戶包括是建筑業(yè)、科學研究和技術(shù)服務業(yè)、制造業(yè)、租賃和商務服務業(yè)等行業(yè)的企業(yè)、國家機關(guān)及事業(yè)單位。
招股書顯示，2022年至2024年（以下簡稱“報告期內(nèi)”），該公司的營收分別為3.03億元、3.68億元及3.96億元，復合增長率為14.19%；歸母凈利潤分別為6435.81萬元、8105.85萬元和1.05億元，復合增長率為27.97%。
圖 / 招股書
在公司的主營業(yè)務中，工程造價業(yè)務貢獻的營收占比一直穩(wěn)定在50%以上，報告期內(nèi)分別為58.99%、54.1%、53.26%。
此外，招標代理、工程監(jiān)理及管理、全過程咨詢、其他技術(shù)服務的營收占比均在7%至14%之間。
圖 / 招股書
盡管中誠咨詢的營收、凈利潤在過去3年呈現(xiàn)持續(xù)增長趨勢，但該公司依然存在業(yè)績下滑的風險。
財報顯示，2025年上半年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入約為1.91億元，較上年同期下降4.08%；歸母凈利潤為5328.66萬元，較上年同期下降2.66%；扣非歸母凈利潤為4857.53萬元，較上年同期下降3.46%。
圖 / 中誠咨詢2025年中期財報
今年前五個月，中誠咨詢的新增訂單（合同金額超過10萬元以上，不含框架性合同）7388.39萬元，較2024年同期減少46.51%。截至2025年5月末，該公司的在手訂單金額（合同金額超過10萬元以上尚未確認收入的合同金額）約為5.44億元。
新增訂單減少不僅揭示了中誠咨詢當經(jīng)營層面面臨的壓力，更會引發(fā)市場對其業(yè)績穩(wěn)定性的深度擔憂。
在招股書中，中誠咨詢還對2025年全年業(yè)績進行了預測，預計2025年實現(xiàn)營業(yè)收入約3.84億元，同比下降3.04%；凈利潤約為1.01億元，同比下降4.14%；扣非歸母凈利潤為9328.90萬元，同比下降2.15%。
招股書還披露，公司主要客戶是江蘇省內(nèi)客戶，如蘇州新建元控股集團有限公司、蘇州恒泰控股集團有限公司、江蘇省吳中經(jīng)濟技術(shù)發(fā)展集團有限公司等。
而對江蘇省內(nèi)的客戶，中誠咨詢存在重大依賴的風險。報告期內(nèi)，江蘇省內(nèi)的收入占主營業(yè)務收入的比重分別為98.36%、96.85%和96.88%。
此外，中誠咨詢也面臨應收賬款占比較高的風險。截至報告期各期末，公司應收賬款的賬面價值分別為1.41億元、1.75億元和2.09億元，占各期營業(yè)收入的比重分別為46.50%、47.52%和52.83%。
目前來看，中誠咨詢未來的盈利能力及增長韌性仍有待持續(xù)檢驗。另外，還未上市，公司業(yè)績就已經(jīng)“變臉”的情況，也需引起投資者的高度警惕。
03 實控人面臨潛在對賭風險，新三板掛牌期間曾兩度受罰
在公司內(nèi)部管理方面，中誠咨詢也被重點關(guān)注。
從2019年起，公司董事長從許學雷變?yōu)槠湔煞蜿懣?。但從擔任董事長開始，陸俊就一直沒有持有該公司任何股份，而是由許學雷控制著公司86.98%的股權(quán)。
北交所也曾要求中誠咨詢說明，公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。2024年4月，中誠咨詢曾解釋陸俊并未持股的原因，主要是陸俊在2019年2月之前并未參與過公司的管理，并且曾在其他公司任職，擔任公司董事長后，陸俊才負責中誠咨詢的運營管理。
中誠咨詢表示，自公司設(shè)立之初，陸俊與許學雷即為夫妻，夫妻雙方并未對許學雷持有的公司股份做出過特別約定，亦不存在其他利益安排。
值得注意的是，2013年4月至2015年6月，陸俊曾在蘇州蘇高新集團有限公司的下屬公司任職，于報告期內(nèi)，蘇州蘇高新集團有限公司及其下屬子公司均是中誠咨詢的第一大客戶（2024年銷售占比為5.79%）。
不僅如此，2022年，蘇州蘇高新集團有限公司又通過旗下公司蘇高新投資入股了中誠咨詢，成為持股7.04%的第三大股東，同時也是第一大機構(gòu)股東。
2022年12月，蘇高新投資與許學雷簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，還曾包含回購相關(guān)條款，存在對賭協(xié)議，盡管蘇高新投資已經(jīng)出具了特殊投資條款終止的《確認函》，但若中誠咨詢上市申請未獲通過或撤回上市申請材料，則蘇高新投資所享有的股份回購權(quán)仍將恢復。
因此，許學雷承擔的回購義務，也有導致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的風險。
在日常經(jīng)營中，中誠咨詢還曾存在不規(guī)范行為，在2023年兩度受到處罰。
2023年8月4日，因會計差錯更正事項，全國股轉(zhuǎn)公司出具了《關(guān)于對中誠智信工程咨詢集團股份有限公司及相關(guān)責任主體采取口頭警示的送達通知》，對中誠咨詢公司、董事長及時任財務負責人采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。
同在8月份，中誠咨詢還曾宣布，追加陸俊自2019年1月31日起成為公司實際控制人之一，這也導致公司2019年至2022年定期報告、臨時報告及股票定向發(fā)行說明書中實際控制人信息披露不準確。
實控人信息披露不準確，疊加公司曾存在會計差錯導致信息披露不準確的問題，最終，在2023年11月28日，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局對該公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并計入證券期貨市場誠信檔案；對公司董事長、董事會秘書及時任財務負責人采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。
顯然，中誠咨詢未來仍需要加強內(nèi)部管理水平，防止再次發(fā)生類似不規(guī)范行為。
回頭來看，在絕對控股中誠咨詢之下，許學雷曾分紅套現(xiàn)，還面臨對賭風險，而公司曾存在治理缺陷，區(qū)域壁壘困局中的訂單萎縮，以及募資縮水暴露的戰(zhàn)略搖擺，種種問題都說明盡管公司成功過會，但未來的路依然荊棘叢生。
未來陸俊、許學雷這對夫妻能否帶領(lǐng)中誠咨詢走出江蘇，邁向全國市場，外界正拭目以待。