文 | 創(chuàng)業(yè)最前線 星空

編輯 | 王亞靜

今年8月初，中誠智信工程咨詢集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中誠咨詢”）在北交所IPO過會(huì)。

過會(huì)背后，中誠咨詢的募資總額從3.3億元縮水至近2億元，砍掉了1.3億元募資項(xiàng)目，這背后是監(jiān)管的持續(xù)追問與公司的節(jié)節(jié)退讓。

2022年至2024年，公司的營收與凈利潤雙雙增長，但仍難掩經(jīng)營暗傷：2025年上半年，其營收同比下降4.08%，前五個(gè)月新增訂單同比暴跌超46%。

不僅如此，這家扎根江蘇20多年的工程咨詢企業(yè)，超過96%收入依賴江蘇一隅。

此外，“夫妻店”高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也可能為公司埋下治理隱患。

01 3輪問詢后砍掉1.3億募資項(xiàng)目，上市前曾有大額分紅

中誠咨詢的創(chuàng)始人是許學(xué)雷，出生于1971年，擁有碩士學(xué)位，是一位高級工程師、注冊造價(jià)工程師以及注冊監(jiān)理工程師。她曾在蘇州市城建開發(fā)總公司工程科擔(dān)任預(yù)算工程師，后擔(dān)任過蘇州市城建開發(fā)工程造價(jià)事務(wù)所副所長。

2002年1月，許學(xué)雷創(chuàng)辦了中誠咨詢，并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2016年，她帶領(lǐng)中誠咨詢在新三板掛牌，并于2023年5月調(diào)至創(chuàng)新層；2019年，許學(xué)雷的董事長職務(wù)被丈夫陸俊接替，許學(xué)雷轉(zhuǎn)而擔(dān)任公司的董事兼總經(jīng)辦主任。

在創(chuàng)業(yè)過程中，中誠咨詢曾有過兩次關(guān)鍵并購：

2012年至2014年，該公司通過吸收合并具備工程監(jiān)理資質(zhì)證書的蘇州市貝思特工程管理有限公司，建立BIM服務(wù)團(tuán)隊(duì)，布局工程監(jiān)理、BIM服務(wù)（BIM，即Building Information Modeling，建筑信息模型）。2018年，公司獲批為江蘇省首批全過程工程咨詢試點(diǎn)企業(yè)。

2021年，中誠咨詢又收購了具備工程設(shè)計(jì)甲級資質(zhì)的中發(fā)設(shè)計(jì)，將業(yè)務(wù)范圍進(jìn)一步拓展至工程設(shè)計(jì)領(lǐng)域。

截至目前，中誠咨詢已經(jīng)發(fā)展成為有10家子公司、37家分公司的企業(yè)，還曾獲評2024年度江蘇省省級專精特新中小企業(yè)。

一直以來，新三板創(chuàng)新層有北交所“后備軍”的叫法。中誠咨詢在2023年5月調(diào)至新三板創(chuàng)新層7個(gè)月后，2023年12月，就正式交了上市招股書，向北交所發(fā)起沖刺。

中誠咨詢首次遞交的招股書顯示，該公司原計(jì)劃為4個(gè)項(xiàng)目募資，分別是工程咨詢服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)及信息化建設(shè)項(xiàng)目、EPC業(yè)務(wù)拓展項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金，分別募集資金1.23億元、7689.4萬元、7000萬元及6000萬元，合計(jì)募資約3.3億元。

從2024年1月到2025年3月，中誠咨詢收到過北交所三輪問詢，均有問及募投項(xiàng)目的合理性及必要性，并指出該公司在尚無成功的工程總承包項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)的前提下，開展EPC業(yè)務(wù)拓展項(xiàng)目，需要其說明是否有執(zhí)行基礎(chǔ)，是否存在訂單基礎(chǔ)或客戶需求。

與此同時(shí)，針對該公司募集6000萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的問題，北交所在問詢中指出，公司過往存在較大金額的投資理財(cái)及現(xiàn)金分紅，要求中誠咨詢說明募資的必要性。

中誠咨詢2025年上會(huì)版招股書披露，2022年末至2024年末，公司的交易性金融資產(chǎn)（使用閑置資金購買的低風(fēng)險(xiǎn)銀行和信托理財(cái)產(chǎn)品）余額分別約為7864.34萬元、1.01億元和1.72億元，占總資產(chǎn)的比例分別為22.24%、23.28%和28.55%。

2022年、2023年，該公司曾分別分紅2500萬元和3042.86萬元，累計(jì)分紅達(dá)到5542.86萬元。根據(jù)許學(xué)雷控制公司86.98%的股權(quán)計(jì)算，約有4821萬元分紅款進(jìn)入了許學(xué)雷及其控制的公司。

在擁有較大金額投資理財(cái)，又進(jìn)行了現(xiàn)金分紅的背景下，公司還要募資補(bǔ)流，確實(shí)令外界疑惑。

圖 / 中誠咨詢招股書

最終，中誠咨詢兩次調(diào)減了募資項(xiàng)目和募資金額：

2024年，宣布取消補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，募投項(xiàng)目募集資金使用金額由約3.3億元調(diào)整為約2.7億元。

2025年，又宣布取消EPC業(yè)務(wù)拓展項(xiàng)目，發(fā)行股份數(shù)量由1500萬股調(diào)整為1400萬股（不含超額配售選擇權(quán)），募投項(xiàng)目募集資金使用金額由約2.7億元調(diào)整為

02 業(yè)績轉(zhuǎn)入下滑，今年前5個(gè)月新增訂單同比降46.51%

中誠咨詢主要為客戶提供工程造價(jià)、招標(biāo)代理、工程監(jiān)理及管理、BIM服務(wù)、工程設(shè)計(jì)等專業(yè)技術(shù)服務(wù)及全過程咨詢服務(wù)，主要客戶包括是建筑業(yè)、科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)、制造業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)等行業(yè)的企業(yè)、國家機(jī)關(guān)及事業(yè)單位。

招股書顯示，2022年至2024年（以下簡稱“報(bào)告期內(nèi)”），該公司的營收分別為3.03億元、3.68億元及3.96億元，復(fù)合增長率為14.19%；歸母凈利潤分別為6435.81萬元、8105.85萬元和1.05億元，復(fù)合增長率為27.97%。

圖 / 招股書

在公司的主營業(yè)務(wù)中，工程造價(jià)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的營收占比一直穩(wěn)定在50%以上，報(bào)告期內(nèi)分別為58.99%、54.1%、53.26%。

此外，招標(biāo)代理、工程監(jiān)理及管理、全過程咨詢、其他技術(shù)服務(wù)的營收占比均在7%至14%之間。

圖 / 招股書

盡管中誠咨詢的營收、凈利潤在過去3年呈現(xiàn)持續(xù)增長趨勢，但該公司依然存在業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

財(cái)報(bào)顯示，2025年上半年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入約為1.91億元，較上年同期下降4.08%；歸母凈利潤為5328.66萬元，較上年同期下降2.66%；扣非歸母凈利潤為4857.53萬元，較上年同期下降3.46%。

圖 / 中誠咨詢2025年中期財(cái)報(bào)

今年前五個(gè)月，中誠咨詢的新增訂單（合同金額超過10萬元以上，不含框架性合同）7388.39萬元，較2024年同期減少46.51%。截至2025年5月末，該公司的在手訂單金額（合同金額超過10萬元以上尚未確認(rèn)收入的合同金額）約為5.44億元。

新增訂單減少不僅揭示了中誠咨詢當(dāng)經(jīng)營層面面臨的壓力，更會(huì)引發(fā)市場對其業(yè)績穩(wěn)定性的深度擔(dān)憂。

在招股書中，中誠咨詢還對2025年全年業(yè)績進(jìn)行了預(yù)測，預(yù)計(jì)2025年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約3.84億元，同比下降3.04%；凈利潤約為1.01億元，同比下降4.14%；扣非歸母凈利潤為9328.90萬元，同比下降2.15%。

招股書還披露，公司主要客戶是江蘇省內(nèi)客戶，如蘇州新建元控股集團(tuán)有限公司、蘇州恒泰控股集團(tuán)有限公司、江蘇省吳中經(jīng)濟(jì)技術(shù)發(fā)展集團(tuán)有限公司等。

而對江蘇省內(nèi)的客戶，中誠咨詢存在重大依賴的風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)，江蘇省內(nèi)的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為98.36%、96.85%和96.88%。

此外，中誠咨詢也面臨應(yīng)收賬款占比較高的風(fēng)險(xiǎn)。截至報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款的賬面價(jià)值分別為1.41億元、1.75億元和2.09億元，占各期營業(yè)收入的比重分別為46.50%、47.52%和52.83%。

目前來看，中誠咨詢未來的盈利能力及增長韌性仍有待持續(xù)檢驗(yàn)。另外，還未上市，公司業(yè)績就已經(jīng)“變臉”的情況，也需引起投資者的高度警惕。

03 實(shí)控人面臨潛在對賭風(fēng)險(xiǎn)，新三板掛牌期間曾兩度受罰

在公司內(nèi)部管理方面，中誠咨詢也被重點(diǎn)關(guān)注。

從2019年起，公司董事長從許學(xué)雷變?yōu)槠湔煞蜿懣?。但從?dān)任董事長開始，陸俊就一直沒有持有該公司任何股份，而是由許學(xué)雷控制著公司86.98%的股權(quán)。

北交所也曾要求中誠咨詢說明，公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。2024年4月，中誠咨詢曾解釋陸俊并未持股的原因，主要是陸俊在2019年2月之前并未參與過公司的管理，并且曾在其他公司任職，擔(dān)任公司董事長后，陸俊才負(fù)責(zé)中誠咨詢的運(yùn)營管理。

中誠咨詢表示，自公司設(shè)立之初，陸俊與許學(xué)雷即為夫妻，夫妻雙方并未對許學(xué)雷持有的公司股份做出過特別約定，亦不存在其他利益安排。

值得注意的是，2013年4月至2015年6月，陸俊曾在蘇州蘇高新集團(tuán)有限公司的下屬公司任職，于報(bào)告期內(nèi)，蘇州蘇高新集團(tuán)有限公司及其下屬子公司均是中誠咨詢的第一大客戶（2024年銷售占比為5.79%）。

不僅如此，2022年，蘇州蘇高新集團(tuán)有限公司又通過旗下公司蘇高新投資入股了中誠咨詢，成為持股7.04%的第三大股東，同時(shí)也是第一大機(jī)構(gòu)股東。

2022年12月，蘇高新投資與許學(xué)雷簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)，還曾包含回購相關(guān)條款，存在對賭協(xié)議，盡管蘇高新投資已經(jīng)出具了特殊投資條款終止的《確認(rèn)函》，但若中誠咨詢上市申請未獲通過或撤回上市申請材料，則蘇高新投資所享有的股份回購權(quán)仍將恢復(fù)。

因此，許學(xué)雷承擔(dān)的回購義務(wù)，也有導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)。

在日常經(jīng)營中，中誠咨詢還曾存在不規(guī)范行為，在2023年兩度受到處罰。

2023年8月4日，因會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)，全國股轉(zhuǎn)公司出具了《關(guān)于對中誠智信工程咨詢集團(tuán)股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的送達(dá)通知》，對中誠咨詢公司、董事長及時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

同在8月份，中誠咨詢還曾宣布，追加陸俊自2019年1月31日起成為公司實(shí)際控制人之一，這也導(dǎo)致公司2019年至2022年定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及股票定向發(fā)行說明書中實(shí)際控制人信息披露不準(zhǔn)確。

實(shí)控人信息披露不準(zhǔn)確，疊加公司曾存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)導(dǎo)致信息披露不準(zhǔn)確的問題，最終，在2023年11月28日，中國證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局對該公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并計(jì)入證券期貨市場誠信檔案；對公司董事長、董事會(huì)秘書及時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

顯然，中誠咨詢未來仍需要加強(qiáng)內(nèi)部管理水平，防止再次發(fā)生類似不規(guī)范行為。

回頭來看，在絕對控股中誠咨詢之下，許學(xué)雷曾分紅套現(xiàn)，還面臨對賭風(fēng)險(xiǎn)，而公司曾存在治理缺陷，區(qū)域壁壘困局中的訂單萎縮，以及募資縮水暴露的戰(zhàn)略搖擺，種種問題都說明盡管公司成功過會(huì)，但未來的路依然荊棘叢生。

未來陸俊、許學(xué)雷這對夫妻能否帶領(lǐng)中誠咨詢走出江蘇，邁向全國市場，外界正拭目以待。