文 | 野馬財(cái)經(jīng) 于婞

編輯丨高巖

離婚一年后，可靠股份(301009.SZ)昔日的實(shí)控人夫妻金利偉和鮑佳，“戰(zhàn)場”從民政局挪到了董事會。

8月26日晚間，可靠股份公告稱，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局（下稱“浙江證監(jiān)局”）出具的警示函。警示函指出，截至4月17日，可靠股份與廣西杭港材料科技有限公司（下稱“廣西杭港”）的2025年度關(guān)聯(lián)交易成交金額達(dá)到2112.24萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的1.54%，已達(dá)到董事會審議及信息披露標(biāo)準(zhǔn)，但未按規(guī)定及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)。

值得注意的是，8月24日晚間公告顯示，二股東鮑佳剛剛以關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)信披等為理由，在董事會上投出多張反對票，還反對大股東金利偉提名的王向亭擔(dān)任公司副總經(jīng)理、董事會秘書。

如今公司內(nèi)部硝煙四起，可靠股份股價(jià)在8月27日下跌4.79%，報(bào)收15.09元/股，總市值41億元。

01、內(nèi)部斗爭公開化

據(jù)可靠股份此前公告，公司8月21日召開了第五屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理的議案》及《關(guān)于聘任公司董事會秘書的議案》。經(jīng)公司董事長兼總經(jīng)理金利偉提名，并經(jīng)董事會提名委員會資格審核通過，董事會同意聘任王向亭為公司副總經(jīng)理、董事會秘書。

然而擔(dān)任公司董事的鮑佳對會議四項(xiàng)議案中的三項(xiàng)投了反對票。特別對聘任王向亭為副總經(jīng)理兼董事會秘書的議案提出強(qiáng)烈反對，她認(rèn)為王向亭“缺乏專業(yè)知識與經(jīng)驗(yàn)，職業(yè)操守堪憂，存在被監(jiān)管處罰的風(fēng)險(xiǎn)”，并直言其“更適合做董事長秘書”。

鮑佳指出，王向亭2021年離開原任職上市公司工作至今已脫離上市公司證券工作多年，不熟悉上市公司規(guī)則，缺乏必要的實(shí)操經(jīng)驗(yàn)。獨(dú)立董事景乃權(quán)也對王向亭的任命投了棄權(quán)票，理由是“工作還需細(xì)心，提高專業(yè)性”。

對于《關(guān)于2025年半年度報(bào)告及其摘要》的議案，鮑佳也投出反對票，理由是關(guān)聯(lián)交易違規(guī)已進(jìn)入調(diào)查階段、阻礙股東履行權(quán)力已進(jìn)入調(diào)查階段、原經(jīng)營決策的失職。

浙江證監(jiān)局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，可靠股份與廣西杭港的關(guān)聯(lián)交易直到4月24日才審議通過并披露，比規(guī)定的日期延遲了至少一周。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，這一行為已經(jīng)構(gòu)成信披違規(guī)。浙江證監(jiān)局決定對可靠股份采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

公司時(shí)任董事長、總經(jīng)理兼董事會秘書金利偉與財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理李超楠對上述行為負(fù)有責(zé)任。浙江證監(jiān)局決定對二人采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

值得注意的是，鮑佳在今年4月24日舉行的公司第五屆董事會第九次會議上，就曾對《關(guān)于公司2025年度與杭港公司擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的議案》投出反對票。她在反對理由中強(qiáng)調(diào)，2024年就曾提出公司存在關(guān)聯(lián)交易超過法定比例未審議的問題，但公司管理層反而變本加厲違規(guī)。

而如今，內(nèi)部爭斗正在被擺到臺前。

02、前兩大股東離婚分權(quán)

矛盾的兩個(gè)陣營金利偉和鮑佳離婚剛滿一年多，他們曾經(jīng)是可靠股份共同的實(shí)際控制人，也是一起共事了20年的事業(yè)伙伴。

金利偉出生于1970年，今年55歲，2001年8月，他和妹妹金利琴共同出資200萬元設(shè)立了杭州僑資紙業(yè)有限公司，也就是可靠股份的前身。

2004年，浙江大學(xué)經(jīng)貿(mào)英語專業(yè)畢業(yè)的高材生鮑佳加入了公司。鮑佳1981年出生，入職那年只有23歲。她先后任職可靠股份外貿(mào)部經(jīng)理、國際銷售總監(jiān)、人資行政總監(jiān)、董事長特別助理、副總經(jīng)理等職位。

二人都是浙江人，在公司發(fā)展的過程中，金利偉與鮑佳這對“浙商”結(jié)為夫妻，并作為公司共同的實(shí)控人，一起推動了可靠股份的上市。

上市后，2022年，鮑佳又從金利偉手中接棒了總經(jīng)理的職位。但2024年年初，鮑佳卸任該職位，目前在公司擔(dān)任董事。直到2024年2月28日，公司發(fā)布了二人離婚的消息。

離婚之前，鮑佳并不直接持股可靠股份，據(jù)此前離婚公告顯示，金利偉直接持有可靠股份59.26%的股份，同時(shí)，金利偉通過唯艾諾接持有可靠股份1.08%股份，鮑佳通過唯艾諾、唯艾諾貳號、唯艾諾叁號間接持有可靠股份0.52%的股份。

離婚后，二人對上述持股進(jìn)行了分割，其中，對于金利偉59.26%的直接持股，金利偉、鮑佳分別分得30.13%及29.13%。對于唯艾諾、唯艾諾貳號、唯艾諾叁號的持股，二人則是完全平分。分割完成后，金利偉、鮑佳分別直接和間接持有可靠股份30.93%和29.93%的股份?；咀龅搅似椒?。

不過對于公司的表決權(quán)，“基于對上市公司經(jīng)營、未來發(fā)展等方面的考慮”，鮑佳做出了讓步，自愿不可撤銷地放棄公司4%的表決權(quán)。分割完成后，金利偉和鮑佳分別持有公司表決權(quán)34.25%和25.13%。

可靠股份的實(shí)控人也變?yōu)榻鹄麄ヒ蝗?。鮑佳則是公司的第二大股東。

威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師認(rèn)為，協(xié)議離婚的情況下，雙方的財(cái)產(chǎn)分割的份額和種類，可以雙方協(xié)商確定。讓優(yōu)勢持股的一方分配全額股份，另一方得到其他財(cái)產(chǎn)，這種方式有利于上市公司控制權(quán)和經(jīng)濟(jì)管理的穩(wěn)定。

然而，離婚之后，二人的矛盾并未完全平息，且戰(zhàn)場從民政局轉(zhuǎn)移到了董事會。

03、業(yè)績下滑加劇矛盾

矛盾的激化一部分源于公司業(yè)績不佳。

可靠股份主要從事一次性衛(wèi)生用品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括成人失禁用品、嬰兒護(hù)理用品和寵物衛(wèi)生用品等。其中公司深耕成人失禁用品領(lǐng)域，產(chǎn)品包括成人紙尿褲、成人拉拉褲、成人尿片等，是國內(nèi)“成人紙尿褲第一股”。

中國社會隨著老齡化程度的加快，對成人失禁用品市場的影響愈發(fā)明顯，加之隨著國民經(jīng)濟(jì)水平的提升、衛(wèi)生意識的增強(qiáng)，以及居民對此類產(chǎn)品的消費(fèi)觀念變化等因素影響，都促進(jìn)了成人失禁用品的發(fā)展。因此在IPO期間，可靠股份一度被市場寄予厚望。

但自2021年6月上市以來，公司業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意。

實(shí)際上，上市之前，可靠股份營收持續(xù)穩(wěn)定增長，并在2020年達(dá)到16.35億元，不過這其中有很大一部分是口罩業(yè)務(wù)的收入。上市當(dāng)年，2021年，其營收就暴跌27.44%至11.86億元。

利潤方面更是有過之而無不及。上市之前，可靠股份2017-2020年凈利潤分別是0.48億元、0.62億元、0.93億元、2.23億元。

然而剛一上市，2021年，其凈利潤暴跌82.88%至0.39億元，2022年，公司開始虧損，凈虧損達(dá)0.56億元。

對于公司業(yè)績下滑的原因，2021年，公司的解釋是，公司此前口罩業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)了諸多營收，2020年口罩銷售額達(dá)1.75億元，毛利1.22億元。而2021年僅有零星口罩銷售，較2020年同期大幅度下降。另外還有境內(nèi)代工業(yè)務(wù)下降、匯率原材料和海運(yùn)費(fèi)上漲、自有品牌投入大等。到了2022年，公司虧損主要受相關(guān)資產(chǎn)及資產(chǎn)組出現(xiàn)減值、原材料價(jià)格整體處于高位等因素影響。

而在業(yè)績下滑期間，公司高管也變動頻繁。據(jù)悉，可靠股份2021年、2022年存在多名董事、高級管理人員辭職的情況。尤其是董事會秘書，2021年至今公司已經(jīng)換了4位董秘，前三位任職時(shí)間均不足一年。如今新董秘剛剛被提名就遭遇二股東的反對。

與此同時(shí)，雖然2025年上半年財(cái)報(bào)顯示，公司營業(yè)收入為5.49億元，同比上升5.4%；歸母凈利潤為2828萬元，同比上升21.8%，但盈利水平已遠(yuǎn)不及上市之前。

圖源：wind

有投資者表示，“在巨大利益面前，夫妻關(guān)系根本不可靠，即便是可靠股份。”這場因關(guān)聯(lián)交易信批違規(guī)引發(fā)的監(jiān)管干預(yù)，最終如何影響可靠股份未來的公司治理結(jié)構(gòu)，仍然有待觀察。你怎么看可靠股份昔日夫妻的戰(zhàn)場轉(zhuǎn)移？評論區(qū)聊聊吧。