那么問題來了。實控人為何無私地將即將實現(xiàn)盈利的“金雞”賣給上市公司呢？

界面新聞查詢廈門嘉學(xué)資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司出具的標的估值報告，以收益法評估的報告并未提及200億元的銷售額前景，且對未來幾年標的業(yè)績預(yù)期缺乏相應(yīng)的測算數(shù)據(jù)。

界面新聞記者還發(fā)現(xiàn)，科博達智能科技研發(fā)含金量不足，手持20項專利，均為實用新型專利。

高溢價收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

科博達主營汽車照明控制系統(tǒng)。公司擬以現(xiàn)金方式收購上海恪石投資管理有限公司（以下簡稱“上海恪石”）持有的科博達智能科技60%股權(quán)。

上海恪石為科博達實控人柯桂華控制的企業(yè)，本交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

科博達智能科技本就是科博達的參股公司。標的2022年10月成立，科博達持股比例為20%。本次交易完成后，科博達持股比例將上升至80%。另有20%股份在三亞恪石投資合伙企業(yè)（有限合伙）手中，這是員工股權(quán)激勵平臺。

為何成立之初，僅參股而非控股，對體外孵化新業(yè)務(wù)，科博達解釋，是“為規(guī)避前期投資風(fēng)險”。

科博達預(yù)計標的將于2025年9月30日成為公司控股子公司并納入合并報表范圍。

科博達智能科技主要提供汽車智能中央算力平臺及相關(guān)域控制器產(chǎn)品，這是汽車智能化核心部件。

科博達認為，此次交易有其必要性。

首先，與傳統(tǒng)燈控等產(chǎn)品相比，汽車智駕成長空間廣闊。根據(jù)灼識咨詢的研究報告，全球汽車智能駕駛解決方案的產(chǎn)品市場規(guī)模由2019年的1,071億元增加至2023年的2,687億元，復(fù)合年增長率為25.9%，預(yù)計2028年將達5,609億元。

科博達認為，“交易完成后，科博達智能科技將為公司開啟第二增長曲線，成為公司業(yè)績增長的重要引擎?！?/p>

其次，科博達智能科技已與多家全球主流品牌車企建立了共同研發(fā)與戰(zhàn)略合作配套關(guān)系，并獲得多個項目定點。

目前定點客戶覆蓋4家國內(nèi)、國際品牌車企，定點項目生命周期銷售額預(yù)計超200億元，其中國內(nèi)兩家車企的相關(guān)產(chǎn)品已實現(xiàn)規(guī)模化量產(chǎn)。

本次交易可以擴大公司產(chǎn)品范圍，提高產(chǎn)品檔次，提升單車價值量，從而擴大營收規(guī)模。

“域控產(chǎn)品是公司的一個全新的產(chǎn)品，我們原來主要是傳統(tǒng)的燈控產(chǎn)品，單車價值量沒有那么高，加入域控產(chǎn)品，目前我們測算下來，單車價值上升到1000元左右。”科博達人士對界面新聞記者表示，未來可能還會更高，因為公司還在拓展更多新的產(chǎn)品。

此次交易估值不低。

廈門嘉學(xué)資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司出具的評估報告顯示，以2025年7月31日為評估基準日，選取收益法估值作為評估結(jié)論，科博達智能科技股東全部權(quán)益價值評估值為5.75億元，溢價653.25%。

若以資產(chǎn)基礎(chǔ)法來評估，標的公司總估值為3.96億元，增值率419.07%。

收益法較資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值之間有1.79億元的差價，差異率為45.11%。

就為何選擇收益法來估值，評估機構(gòu)稱，科博達智能科技的股權(quán)價值主要取決于其未來預(yù)期能帶來的收益?！笆找娣ㄔu估結(jié)果涵蓋了客戶資源、管理團隊等難以識別和量化的無形資產(chǎn)，價值內(nèi)涵更為完整?！?/p>

交易為現(xiàn)金支付，首期第一筆款項1.2億元，相當于出售方對目標公司的初始投資成本。

此次交易還設(shè)置了“業(yè)績對賭”。交易對手給出了超長承諾期，且沒有年度分解目標，只有累積凈利潤承諾。

交易對手承諾2025年8月-12日、2026-2030年度期間，標的累積實現(xiàn)的凈利潤不低于6.3億元。

這意味著在這5年期間，科博達智能科技的盈利壓力較小，但在承諾到期日，積累的壓力將集中釋放。

溢價超6倍，科博達智能科技值不值？6.3億元的業(yè)績承諾能實現(xiàn)嗎？實控人又為何此時出售標的呢？

標的成色幾何？

科博達智能科技資產(chǎn)質(zhì)量如何，能否扛起科博達“第二增長曲線”的大旗，這還要看未來4-5年的200億元銷售額預(yù)期是否靠譜。

首先，盡管承諾前景樂觀，但標的當下業(yè)績?nèi)蕴潛p。

從披露的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，科博達智能科技有兩個特點。

• 一是標的營收增長較快，2024年實現(xiàn)營業(yè)收入1.78億元，2025年1月至7月營業(yè)收入已達2.99億元，比去年全年營收還多出68%。
• 二是標的尚未實現(xiàn)盈利，去年公司凈利潤虧損4,189.58萬元，今年前7個月凈利潤依然虧損3,518.55萬元。

對此，科博達以“階段性虧損”來解釋，公司稱，作為成長期的科技型企業(yè)，交易標的自成立以來持續(xù)加大研發(fā)投入與產(chǎn)能建設(shè)，2024年度研發(fā)費用率達43.62%，處于行業(yè)高位，疊加固定資產(chǎn)投入前置，導(dǎo)致階段性虧損。

隨著2024年第三季度首款產(chǎn)品實現(xiàn)規(guī)?；桓叮瑺I業(yè)收入增長，收入規(guī)模擴張帶來的成本攤薄效應(yīng)已初步顯現(xiàn)，當期研發(fā)費用率較上年優(yōu)化22.83個百分點至20.79%。

其次，200億元預(yù)估銷售額從何而來？

對此，公告中并未有詳細解釋這一銷售額的測算依據(jù)。

同時，以收益法評估的估值報告中并未提及200億元的銷售額前景，且對未來幾年標的業(yè)績預(yù)期未有相應(yīng)的測算數(shù)據(jù)。

科博達方面人士對界面新聞記者表示，汽車零部件廠通常會與整車廠簽框架協(xié)議，“整車廠會做一個銷售測算，一定周期內(nèi)大概生產(chǎn)多少輛，測算到每輛車需要多少貨?！?/p>

科博達人士以“200億元的在手訂單”來表述這一預(yù)期。“既然能公告，這（200億元）是板上釘釘?shù)氖??！鄙鲜鋈耸糠Q，生命周期大概是4-5年。

若以5年來算，標的未來5年年均營收需要達到40億元?？撇┻_自身營收也是在2023年才突破40億元關(guān)口，2024年營收為59.68億元。

科博達人士還對界面新聞記者稱：“未來我們會拓展新的客戶，具體以公告為準?！?/p>

該人士還稱，交易完成后，標的成為上市公司控股子公司，將和其他的控股子公司共享公司資源，協(xié)同發(fā)展。

再次，技術(shù)儲備與樂觀預(yù)期形成反差。

科博達智能科技未披露具體研發(fā)費用，但從公司的研發(fā)費用率及業(yè)績的階段性虧損來看，研發(fā)投入占比不算低。

從在手科研成果來看，截至2025年7月31日，科博達智能科技包括20項專利權(quán)和10項軟件著作權(quán)。

界面新聞記者注意到，專利含金量不足，這20項專利權(quán)均為實用新型專利，無一發(fā)明專利。

科博達人士對界面新聞解釋稱：“這個領(lǐng)域有專利已經(jīng)很厲害了，不是一定要發(fā)明什么才會有利?！?/p>

實用新型專利是指對產(chǎn)品的形狀、構(gòu)造或者其結(jié)合所提出的適于實用的新的技術(shù)方案。其對創(chuàng)造性和技術(shù)水平要求較發(fā)明專利低，但實用價值大。

另一方面，界面新聞記者發(fā)現(xiàn)，10項軟件著作權(quán)中，8件創(chuàng)作（開發(fā)）完成日期為均在2023年6月30日之前。另有兩件未注明創(chuàng)作完成日期。

眾所周知，ChatGPT自2022年末面世，此后AI浪潮此起彼伏，百模大戰(zhàn)拉開序幕。DeepSeek于2025年初上線，國產(chǎn)AI的發(fā)展進程進入新階段。

科博達智能科技的軟件著作權(quán)均在兩年前完成，然而，近兩年行業(yè)飛速迭代，技術(shù)日新月異，這些AI成果卻未有落地項目，標的技術(shù)前瞻性存疑。

標的公司2022年10月成立，2023年3月便有4項軟件著作完成開發(fā)。意味著部分軟件開發(fā)周期不到半年時間。

“汽車智能中央算力平臺及相關(guān)域控制器產(chǎn)品，是AI技術(shù)在汽車智能化領(lǐng)域的重要應(yīng)用載體。”科博達表示。但為何標的公司軟件技術(shù)未有相應(yīng)更迭？科博達希望通過科博達智能帶入自身進入AI應(yīng)用領(lǐng)域，靠譜嗎？

對比同行，域控公司經(jīng)緯恒潤（688326.SH）截至2024年末擁有1,990項專利權(quán)，其中發(fā)明專利1,020項，實用新型專利857項。僅2024年就獲得各項知識產(chǎn)權(quán)340項，其中發(fā)明專利130項。

另一公司德賽西威（002920.SZ）截至2024年12月，公司累計申請專利超過3,600項。

從規(guī)模上看，雖然當下的科博達智能科技與上述兩家上市公司沒有太大可比性，不過，如科博達所述，標的在手訂單200億元，未來年營收可達數(shù)十億元，而經(jīng)緯恒潤去年營業(yè)收入為55.41億元。

科博達智能科技現(xiàn)有的研發(fā)功力尚淺，技術(shù)積累薄弱。

實控人減持計劃進行時

對此次收購，機構(gòu)給出持樂觀態(tài)度，認為收購定價合理、訂單充足，將推動科博達產(chǎn)品價值從百元級躍升至萬元級，打開成長空間。

“本次收購的承諾利潤高于收購價格。因此我們認為，本次標的公司定價不高，體現(xiàn)管理層為了上市公司長期發(fā)展進行考慮。”華泰證券分析師認為，根據(jù)公司定點項目進行測算，預(yù)計2025年科博達智能營收在7億-10億元。

該機構(gòu)認為，科博達前期全球性訂單逐步進入量產(chǎn)階段，且新產(chǎn)品仍在全球持續(xù)獲取項目，公司業(yè)績預(yù)計保持較快增長。預(yù)計公司2025年營收78.3億元，歸母凈利潤10.51億元。

國信證券認為，此次收購使得科博達主業(yè)完成從百元級車燈/電機控制器品類——千元級車身域控制器品類——萬元級智駕域控制器品類的升級過渡，打開遠期域控制器市場空間。

民生證券也看好本次收購對科博達的技術(shù)、產(chǎn)品、客戶的完善。該機構(gòu)認為，充足在手訂單支撐未來增長，該業(yè)績承諾及估值對價利好上市公司現(xiàn)有股東。

就在8月底，科博達還完成了對捷克IMI公司100%股權(quán)的收購。

東方證券認為，收購捷克IMI公司，全球化戰(zhàn)略邁出關(guān)鍵一步。公司完成境外設(shè)廠目的，捷克工廠將成為科博達在歐洲的“橋頭堡”，后續(xù)公司將在歐洲核心區(qū)域建立高標準汽車電子生產(chǎn)基地。

基本面上，科博達近三年均保持了營收和凈利潤的雙增長。2025年上半年，公司營業(yè)收入30.47億元，同比增長11.10%；實現(xiàn)歸母凈利潤4.51億元，同比增長21.34%。

然而，近年公司股價卻表現(xiàn)平平，直至本次收購公告披露，科博達9月5日股價才迎來漲停。一個漲停過后，公司年內(nèi)股價仍微跌0.86%，股價走勢遠遠跑輸大盤。

值得注意的是，科博達實控人正有減持計劃。

科博達實控人之一、副董事長柯炳華計劃在8月21日至11月20日期間減持公司股份不超過320萬股，占總股本比例不超過0.79%。

這筆關(guān)聯(lián)交易能否為科博達注入發(fā)展新動能，200億銷售額能否兌現(xiàn)，仍需時間檢驗。但高溢價的關(guān)聯(lián)交易、略顯無力的技術(shù)背書與實控人減持計劃之間，投資者需警惕其中潛藏的風(fēng)險。