界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

大股東一筆高達(dá)4.06億元的資金占用，正將新華錦（600735.SH）推向退市邊緣。而新華錦大股東與青島啤酒（600600.SH）圍繞即墨黃酒的一筆并購(gòu)交易，成了這場(chǎng)資本博弈中的唯一救命稻草。

然而，如今距離青島啤酒宣布收購(gòu)即墨黃酒已經(jīng)過(guò)去四個(gè)月時(shí)間，這筆6.65億元的交易遲遲未能完成交割。界面新聞注意到，在協(xié)議達(dá)成后120日的時(shí)間臨界點(diǎn)，此番交易或面臨終止風(fēng)險(xiǎn)。

青島啤酒收購(gòu)即墨黃酒的交易原本只是一次“跨界”突圍的商業(yè)嘗試，如今卻成了新華錦的“救命稻草”，2.28萬(wàn)戶股東正密切關(guān)注著這場(chǎng)與時(shí)間賽跑的資金清收進(jìn)展。

“從協(xié)議看的話，確實(shí)存在這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)（交易終止）。他們（新華錦集團(tuán)）正在努力推進(jìn)這個(gè)事情，但具體什么時(shí)候能完成交割，然后款項(xiàng)何時(shí)付過(guò)來(lái)，這個(gè)沒(méi)有辦法給出確切的回復(fù)?！?月8日，新華錦證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示。

青島啤酒證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，已經(jīng)關(guān)注到新華錦大股東違規(guī)占用資金的問(wèn)題，“這是他們自己的事情，我們管不了”，目前這筆收購(gòu)交易尚無(wú)進(jìn)展，亦未完成交割。

8月27日，新華錦披露了一份令投資者憂心的半年報(bào)：營(yíng)收6.69億元，同比減少24.92%；歸母凈利潤(rùn)1287萬(wàn)元，同比下滑39.45%。

不過(guò)，這些數(shù)據(jù)還不是最令投資者擔(dān)憂的。真正將公司推向風(fēng)險(xiǎn)邊緣的，是公司披露的一份來(lái)自青島證監(jiān)局送達(dá)的《行政監(jiān)管措施決定書》。

界面新聞注意到，截至2025年半年度報(bào)告披露日，大股東新華錦集團(tuán)有限公司（下稱“新華錦集團(tuán)”）及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金余額高達(dá)4.06億元，占公司最近一期歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的33.34%。

根據(jù)上交所交易規(guī)則，假如新華錦不能在一個(gè)月內(nèi)清收被占用資金，公司將被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示；假如不能在六個(gè)月內(nèi)清收被占用資金，公司股票將被實(shí)施停牌；停牌后兩個(gè)月內(nèi)仍未完成整改的，上交所將對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，此后兩個(gè)月內(nèi)仍未完成整改的，上交所將決定終止公司股票上市交易。

公開資料顯示，作為A股老牌上市公司，新華錦總部位于山東青島，主營(yíng)發(fā)制品和紡織品服裝產(chǎn)品的生產(chǎn)加工及業(yè)務(wù)出口業(yè)務(wù)，同時(shí)布局石墨新材料產(chǎn)業(yè)和跨境進(jìn)口電商業(yè)務(wù)。公司直接和間接控股境內(nèi)外子公司40余家，員工近2000人。

截至今年上半年，新華錦控股股東山東魯錦進(jìn)出口集團(tuán)有限公司（下稱“山東魯錦”） 持股比例43.27%，實(shí)控人張建華持股7.79%。

天眼查APP顯示，此次被監(jiān)管點(diǎn)名的新華錦集團(tuán)，系新華錦間接控股股東，其持有山東魯錦95%股權(quán)。通過(guò)股權(quán)穿透，張建華作為新華錦集團(tuán)實(shí)際控制人，持股比例約18%。

高達(dá)4.06億元的資金占用如何清收？新華錦董事會(huì)給出的“救命”方案與青島啤酒的一筆“跨界”收購(gòu)聯(lián)系在一起。

界面新聞此前曾報(bào)道，今年5月7日，新華錦集團(tuán)、山東魯錦及山東即墨黃酒廠有限公司（下稱“即墨黃酒”）與青島啤酒簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，青島啤酒擬從新華錦集團(tuán)、山東魯錦處受讓其合計(jì)持有的山東即墨黃酒廠有限公司100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為6.65億元，較標(biāo)的賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)超兩倍。收購(gòu)?fù)瓿珊?，即墨黃酒將成為青島啤酒全資子公司。

資料顯示，即墨黃酒始建于1949年，生產(chǎn)銷售的“即墨”牌即墨老酒曾被商務(wù)部授予“中華老字號(hào)”。2013年，新華錦集團(tuán)通過(guò)競(jìng)拍以2.3億元拿下其全部股權(quán)。

即墨黃酒去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.66億元，同比增長(zhǎng)13.5%；凈利潤(rùn)3047萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)38.0%。

截至2024年末，即墨黃酒總資產(chǎn)為9.08億元，凈資產(chǎn)為2.03億元。對(duì)于新華錦來(lái)說(shuō)，這顯然是一筆不錯(cuò)的買賣，從2013年以2.3億元接盤，到如今6.65億元出手，12年間凈賺4.35億元。

為解決眼下的資金占用問(wèn)題，新華錦董事會(huì)方面表示，“新華錦已與新華錦集團(tuán)、山東魯錦簽訂《還款協(xié)議》及《質(zhì)押擔(dān)保合同》，新華錦集團(tuán)、山東魯錦將享有的對(duì)青島啤酒的6.65億元應(yīng)收賬款質(zhì)押給公司，并已辦理應(yīng)收賬款質(zhì)押登記，公司具有該應(yīng)收賬款的優(yōu)先受償權(quán)。目前公司正在督促新華錦集團(tuán)盡快償還占用資金”。

這筆交易看似完美解決了還款來(lái)源問(wèn)題，但實(shí)則存在諸多不確定性。

界面新聞注意到，自從5月7日簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議以來(lái)，這筆交易便再無(wú)下文。按照青島啤酒半年報(bào)中的披露，“截至本財(cái)務(wù)報(bào)表批準(zhǔn)報(bào)出日，上述交易尚未完成交割”。

對(duì)此，青島啤酒證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人也予以證實(shí)，稱這筆交易并未完成交割，目前亦不清楚交易進(jìn)展。

值得注意的是，根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，假如該協(xié)議約定的交割先決條件未能于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日后120日內(nèi)達(dá)成或被青島啤酒方面豁免，或者出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的其他情形，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議將被終止。

從時(shí)間點(diǎn)上來(lái)看，當(dāng)下正處于協(xié)議簽署日后120日的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，但據(jù)界面新聞?dòng)^察，這筆交易似乎已經(jīng)陷入停滯狀態(tài)。

新華錦證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)此表示，若根據(jù)當(dāng)初簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確實(shí)存在交易終止的風(fēng)險(xiǎn)。并稱新華錦集團(tuán)正在推進(jìn)這筆交易，但能否順利完成交割，款項(xiàng)能否到位，都還是未知數(shù)。

而作為收購(gòu)一方，青島啤酒也一直未披露進(jìn)展公告，亦未在協(xié)議簽署后120日后明確交易是否終止。

那么對(duì)于新華錦來(lái)說(shuō)，這筆“救命”的交易為何遲遲未能完成交割？

據(jù)接近新華錦和青島啤酒的內(nèi)部人士對(duì)界面新聞透露，上述交易之所以遲遲未能完成，并不是因?yàn)檗D(zhuǎn)讓價(jià)格出了問(wèn)題，而可能是因?yàn)榧茨S酒自身的股權(quán)出質(zhì)問(wèn)題未能解決。

天眼查APP顯示，即墨黃酒部分股權(quán)處于出質(zhì)狀態(tài)，出質(zhì)人為新華錦集團(tuán)和山東魯錦，質(zhì)權(quán)人均為威海銀行青島分行，合計(jì)出質(zhì)股權(quán)數(shù)額為5500，出質(zhì)日期為4月2日。

在歷史股權(quán)凍結(jié)方面，即墨黃酒涉及3000萬(wàn)元的股權(quán)也已被青島市市南區(qū)人民法院凍結(jié)，凍結(jié)日期自2025年6月19日至2028年6月18日。

界面新聞注意到，有投資者在互動(dòng)平臺(tái)也提出質(zhì)疑，“青島啤酒正在收購(gòu)的貴公司控股股東山東魯錦進(jìn)出口集團(tuán)有限公司持有的即墨黃酒股權(quán)，其中3000萬(wàn)元股權(quán)被中化學(xué)交通建設(shè)集團(tuán)第二工程公司凍結(jié)，是否影響占用資金歸還的清收進(jìn)展？”

對(duì)此，新華錦方面回應(yīng)稱，“此交易系青島啤酒與魯錦集團(tuán)、新華錦集團(tuán)等交易主體之間的商業(yè)活動(dòng)，公司不完全掌握實(shí)際交易進(jìn)展情況。目前公司正督促新華錦集團(tuán)盡快償還占用資金，全力推進(jìn)資金清收工作”。

雪上加霜的是，新華錦9月6日再次發(fā)布公告稱，控股股東山東魯錦持有公司股份的43.27%（約1.86億股）已全部被司法凍結(jié)和標(biāo)記，原因?yàn)樯綎|恒晟私募基金管理有限公司與山東魯錦、新華錦集團(tuán)之間的借款合同糾紛，債權(quán)金額及執(zhí)行費(fèi)用共計(jì)7500萬(wàn)元，這無(wú)疑給大股東的還款計(jì)劃增添了更多變數(shù)。

新華錦方面表示，“公司與山東魯錦在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面均保持獨(dú)立，山東魯錦所持股份被司法凍結(jié)、標(biāo)記事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、公司治理等方面產(chǎn)生重大影響，目前公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常運(yùn)行”。

在這場(chǎng)退市危機(jī)中，還有一個(gè)細(xì)節(jié)引起市場(chǎng)高度關(guān)注：新華錦副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)曹旭拒絕簽署保證半年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的書面確認(rèn)意見。

對(duì)此，上述新華錦證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“只知道（曹旭）沒(méi)有參會(huì)，沒(méi)有簽字，但具體原因不了解”。

青島啤酒收購(gòu)即墨黃酒能否落地？這筆交易能否成為新華錦解決大股東資金占用的“救命稻草”？界面新聞將持續(xù)關(guān)注。