界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

上市僅僅四年后，業(yè)績“出道即巔峰”的冠中生態(tài)（300948.SZ）即將迎來一場徹底的資本變局。

停牌多個(gè)交易日后，9月28日晚間，一直主營生態(tài)修復(fù)業(yè)務(wù)的冠中生態(tài)宣布易主，公司實(shí)控人李春林、許劍平夫婦與新任控股股東杭州深藍(lán)財(cái)鯨人工智能科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“深藍(lán)財(cái)鯨”）簽署了一系列協(xié)議，靳春平將成為公司新實(shí)控人。

在實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，冠中生態(tài)擬現(xiàn)金收購靳春平實(shí)際控制的杭州精算家人工智能技術(shù)有限公司（下稱“杭州精算家”）51%股權(quán)，標(biāo)的公司整體估值不高于5.6億元。這樣一來，擁有AI財(cái)稅大模型的杭州精算家將完成“借道上市”，該筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

界面新聞注意到，這一連串動(dòng)作的背后，是冠中生態(tài)自上市以來凈利潤連續(xù)三年下滑的尷尬局面，去年更是出現(xiàn)超過7000萬元的巨額虧損。而上市即巔峰的業(yè)績曲線，與實(shí)控人上市解禁后迅速減持套現(xiàn)的步伐亦步亦趨。

對(duì)于投資者來說，此番杭州精算家借道上市讓資本市場充滿遐想，主業(yè)羸弱的冠中生態(tài)恰好可以借此切入當(dāng)下火熱的人工智能賽道。

冠中生態(tài)未來將是“雙主業(yè)”格局？冠中生態(tài)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，目前公司原有的生態(tài)修復(fù)主業(yè)不會(huì)發(fā)生變化，至于未來公司是否會(huì)以人工智能技術(shù)為主導(dǎo)，還要看后續(xù)的發(fā)展情況。

資本變局：深藍(lán)財(cái)鯨入主，靳春平接盤

冠中生態(tài)的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，主要分“兩步走”。

根據(jù)冠中生態(tài)控股股東青島冠中投資集團(tuán)有限公司（下稱“冠中投資”）及實(shí)控人李春林、許劍平夫婦，與深藍(lán)財(cái)鯨簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，冠中投資將分兩期向深藍(lán)財(cái)鯨轉(zhuǎn)讓所持有的公司2170.49萬股股份，占公司股份總數(shù)的15.50%。

• 第一步：第一期標(biāo)的股份為冠中投資持有的上市公司1470.33萬股股份，占公司股份總數(shù)的10.50%，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2.21億元；
• 第二步：在完成第一期標(biāo)的股份交割的前提下，第二期標(biāo)的股份為冠中投資持有的上市公司700.16萬股股份，占公司股份總數(shù)的5%，于2026年3月31日前或者雙方協(xié)商確定的2026年內(nèi)其他時(shí)間轉(zhuǎn)讓并完成交割。

界面新聞注意到，為了“助攻”深藍(lán)財(cái)鯨取得公司控制權(quán)，此次簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議設(shè)置了“雙保險(xiǎn)”。

首先，在完成第一期標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓后，一個(gè)關(guān)鍵操作是，冠中投資及其一致行動(dòng)人許劍平、青島和容投資有限公司、青島博正投資有限公司將無條件且不可撤銷地舍棄其所合計(jì)持有的剩余4724.61萬股股份（占公司股份總數(shù)的33.74%）所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

這樣一來，深藍(lán)財(cái)鯨只要在支付完首筆2.21億元的轉(zhuǎn)讓款后，即可在僅持有10.50%股份的情況下成功取得公司控制權(quán)，共計(jì)擁有44.24%的表決權(quán)。

其次，為了進(jìn)一步確保深藍(lán)財(cái)鯨控制權(quán)的穩(wěn)定，冠中投資、實(shí)控人李春林、許劍平夫婦及其一致行動(dòng)人還專門出具了《不謀求控制權(quán)承諾函》：承諾在第一期標(biāo)的股份交割完成后的36個(gè)月內(nèi)，不會(huì)以任何方式謀求上市公司控制權(quán)，或協(xié)助其他任何第三方謀求上市公司控制權(quán)。

基于此，深藍(lán)財(cái)鯨實(shí)控人靳春平將成為新實(shí)控人。這也意味著，自2000年成立以來，冠中生態(tài)將首次脫離李春林、許劍平夫婦的控制。

針對(duì)此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，界面新聞致電冠中生態(tài)證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)簽了，下一步我們還要把材料提交給深交所，待深交所審核完給我們確認(rèn)函之后，再到中登辦理完過戶交割，屆時(shí)才算是我們的股東?！?/p>

從生態(tài)修復(fù)“跨界”人工智能？

以控制權(quán)變更為前提，冠中生態(tài)打算用支付現(xiàn)金的方式收購靳春平實(shí)際控制的杭州精算家51%的股權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

界面新聞注意到，杭州精算家成立于2022年9月，距今剛滿三年時(shí)間，公司今年6月從北京遷址到杭州，主業(yè)聚焦企業(yè)服務(wù)數(shù)字化領(lǐng)域。

杭州精算家官網(wǎng)介紹，“公司是國內(nèi)領(lǐng)先的AI+財(cái)稅服務(wù)生態(tài)構(gòu)建者，以人工智能、大數(shù)據(jù)與區(qū)塊鏈技術(shù)為核心驅(qū)動(dòng)力，聚焦企業(yè)全生命周期財(cái)稅管理需求，致力于通過科技賦能推動(dòng)企業(yè)財(cái)稅數(shù)智化升級(jí)”，服務(wù)超20萬家企業(yè)。

公司核心團(tuán)隊(duì)主要是來自于達(dá)摩院、華為的等頂尖專家，成員為杭州高層次人才（人均20+發(fā)明專利），是杭州市余杭區(qū)2025年度人工智能領(lǐng)域重點(diǎn)招商引資單位及創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目。

值得一提的是，今年7月，該公司發(fā)布最新研發(fā)的大模型智能體“深藍(lán)財(cái)鯨”，覆蓋智能記賬、稅務(wù)合規(guī)計(jì)劃、合規(guī)風(fēng)控、數(shù)據(jù)增值的全周期解決方案，將大數(shù)據(jù)、AI及區(qū)塊鏈技術(shù)融入票據(jù)處理、憑證生成、納稅申報(bào)、供應(yīng)鏈協(xié)同等場景，可以幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)“高效處理、合規(guī)可控、數(shù)據(jù)增值”目標(biāo)。

根據(jù)杭州精算家官方微信公眾號(hào)發(fā)布的文章，“深藍(lán)財(cái)鯨”已在十多家財(cái)稅服務(wù)公司成功落地應(yīng)用，實(shí)現(xiàn)了財(cái)稅管理效率20倍以上的提升。

杭州精算家近日還對(duì)外宣稱，與另一家科創(chuàng)板上市公司創(chuàng)業(yè)黑馬（300688.SZ）成立了合資公司北京黑馬精算家科技有限公司，杭州精算家占49%股份，意在通過通過優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)與資源整合，推進(jìn)中小微企業(yè)AI財(cái)稅領(lǐng)域智能化升級(jí)。不過，界面新聞?dòng)浾卟⑽丛诠_信息中查詢到上述名為“北京黑馬精算家科技有限公司”的公司。

冠中生態(tài)此次關(guān)聯(lián)并購，引發(fā)了投資者對(duì)于公司“跨界”人工智能的聯(lián)想。

對(duì)此，上述冠中生態(tài)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，“我們?cè)械臉I(yè)務(wù)（生態(tài)修復(fù)）還是要繼續(xù)做的，沒有說就放棄就不做了”，至于下一步是否會(huì)借此次并購向人工智能領(lǐng)域“跨界”，還要視未來發(fā)展的情況而定。

界面新聞注意到，截至今年6月末，植被恢復(fù)、綜合性治理、市政公用仍是冠中生態(tài)三大主營業(yè)務(wù)，營收占比分別是23.53%、45.65%、17.67%。

“從冠中生態(tài)的角度，面對(duì)主業(yè)持續(xù)下滑的困境，急需尋找新增長曲線?？毓晒蓶|籌劃控制權(quán)變更并注入AI資產(chǎn)，無疑是提升公司估值、實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的一條捷徑。”一位券商人士對(duì)界面新聞表示，對(duì)于杭州精算家來說，盡管技術(shù)實(shí)力雄厚，市場前景廣闊，但獨(dú)立上市面臨長周期和高不確定性。通過借道上市，不僅能夠快速獲得資本平臺(tái)，還能借助上市公司資源加速業(yè)務(wù)拓展。

近3億元資金從何來？

從杭州精算家的財(cái)務(wù)狀況看，公司2024年?duì)I業(yè)收入4796.63萬元，對(duì)應(yīng)凈利潤792.02萬元（未經(jīng)審計(jì)）；今年1至6月，公司營業(yè)收入2452.77萬元，凈利潤506.74萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

據(jù)悉，杭州精算家此番整體估值暫定為不高于5.6億元。若以此計(jì)算，冠中生態(tài)收購51%股權(quán)需支付資金不超過2.856億元。不過，關(guān)于標(biāo)的公司當(dāng)前總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)情況，公告中沒有明確披露。

界面新聞結(jié)合公告以及天眼查APP分析，在杭州精算家的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，“準(zhǔn)實(shí)控人”靳春平通過深圳市花舞科技有限公司（下稱“花舞科技”）間接持有杭州精算家約27.86%股權(quán)，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

不過需要注意的是，此次收購的資金來源是冠中生態(tài)自有或自籌資金，但近3億元的并購款對(duì)于公司來說并不是一筆小數(shù)目，要知道截至6月末，公司賬上的貨幣資金只有1.75億元。

盡管收購價(jià)款也是分兩期支付，第一期暫定于冠中生態(tài)股東會(huì)審議通過后支付51%，第二期暫定標(biāo)的股權(quán)完成交割后支付49%，但在保證公司日常運(yùn)營的前提下，此次收購無疑將進(jìn)一步讓公司資金鏈吃緊。

另外，這筆近3億元的關(guān)聯(lián)并購中還設(shè)置了業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款，包括花舞科技等對(duì)手方在內(nèi)，同意對(duì)2026至2028年標(biāo)的公司合并報(bào)表口徑下歸母且扣非凈利潤進(jìn)行承諾，靳春平同意承擔(dān)連帶責(zé)任。

而關(guān)于對(duì)賭的具體條件，上述冠中生態(tài)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，“因?yàn)楝F(xiàn)在還沒有出正式的交易協(xié)議，等具體條款出來之后公司會(huì)進(jìn)行公告的”。

業(yè)績“上市即巔峰”

冠中生態(tài)易主以及“跨界”關(guān)聯(lián)并購背后，是其自上市以來凈利潤連續(xù)三年下滑，盈利能力不斷惡化。

結(jié)合歷年財(cái)報(bào)，冠中生態(tài)的業(yè)績軌跡堪稱一部“上市即巔峰”的褪色史。

數(shù)據(jù)顯示，2021年至2024年，公司營業(yè)收入呈現(xiàn)“先微增后暴跌”的趨勢(shì)。具體來看，2021年，上市首年的冠中生態(tài)實(shí)現(xiàn)營收4.02億元，2022年小幅增長至4.53億元，2023年便回落至3.77億元，2024年更是下跌至1.45億元，較2022年峰值縮水68%。

盈利狀況則更加慘淡。財(cái)報(bào)顯示，2022年至2024年，冠中生態(tài)歸母凈利潤分別為5623.46萬元、3417.21萬元和-7090.02萬元，近三期年報(bào)同比變動(dòng)分別為-28.02%、-39.23%、-307.48%，盈利能力呈斷崖式下滑。

今年上半年，公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，營收5250.86萬元，同比下降52.33%；對(duì)應(yīng)歸母凈利潤-318.61萬元，同比下降137.20%。

除了“賬面”上的滑坡，冠中生態(tài)的經(jīng)營質(zhì)量也并不樂觀。

自上市以來，冠中生態(tài)經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流持續(xù)三年為負(fù)數(shù)，分別為-1.20億元、-0.14億元、-0.29億元。

與現(xiàn)金流形成鮮明對(duì)比的，是公司不斷攀升的應(yīng)收賬款。截至2024年末，公司應(yīng)收賬款高達(dá)4.83億元，而當(dāng)年的營業(yè)收入僅為1.45億元，應(yīng)收賬款/營業(yè)收入比值高達(dá)333%。

截至6月末，冠中生態(tài)應(yīng)收賬款進(jìn)一步升至5.31億元的高位，意味著公司回款能力持續(xù)惡化。

對(duì)此，冠中生態(tài)表示，“近年來，受經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不利影響，公司已有部分政府客戶因流動(dòng)性不足等原因變更投資計(jì)劃，原合同計(jì)劃建設(shè)項(xiàng)目出現(xiàn)甩項(xiàng)、放緩建設(shè)進(jìn)度甚至?xí)簳r(shí)停建等情況”。

大股東“踩點(diǎn)”減持

業(yè)績持續(xù)承壓的同時(shí)，冠中生態(tài)股權(quán)層面也出現(xiàn)不安定跡象。

2024年2月，隨著冠中生態(tài)實(shí)控人李春林、許劍平夫婦三年股權(quán)鎖定期滿，7035萬股股份迎來解禁，占總股本比例高達(dá)50.24%。

解禁期滿僅僅過了三個(gè)月，李春林、許劍平夫婦就通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將840.06萬股轉(zhuǎn)讓給自然人楊恩光，減持比例達(dá)6.07%。若以彼時(shí)8.5元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算，僅一次轉(zhuǎn)讓就讓二人合計(jì)套現(xiàn)超過7000萬元。

而恰恰就在冠中生態(tài)籌劃控制權(quán)變更前不久，9月9日，已經(jīng)是第三大股東的楊恩光又因自身資金需求計(jì)劃在2025年10月9日至2026年1月8日，以集中競價(jià)交易或大宗交易方式減持合計(jì)不超過1.48%的股份。

以冠中生態(tài)停牌前11.2元/股的股價(jià)計(jì)算，楊恩光賬面浮盈超過30%。此次減持“踩點(diǎn)”趕上公司“跨界”并購的良機(jī)，該部分股權(quán)的浮盈或有望進(jìn)一步增加。

9月29日，冠中生態(tài)開盤漲停，報(bào)13.44元/股。