2025年9月30日，據(jù)最高人民法院微信公眾號消息，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》向社會公開征求意見。

2023年12月29日，第十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。最高法表示，為準確理解和適用公司法，統(tǒng)一裁判尺度，在前期充分調研、初步征求專家學者和有關部門意見的基礎上，該院起草了征求意見稿。

征求意見稿共九十條。其中明確，董事、監(jiān)事、高級管理人員以及與其有關聯(lián)關系的關聯(lián)人，未經法定的報告或者公司決議程序，直接或者間接與本公司進行關聯(lián)交易，公司請求確認該交易對其不發(fā)生效力的，人民法院應予支持。關聯(lián)交易存在無效、效力待定、可撤銷或者對公司不發(fā)生效力等事由，公司沒有提起訴訟，符合條件的股東依法提起股東代表訴訟的，人民法院應予受理。

同時，征求意見稿指出，控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員從事的關聯(lián)交易造成公司損失，公司請求其賠償損失的，人民法院依法應予支持。被告僅以關聯(lián)交易已經履行了報告、經股東會或者董事會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序為由提出抗辯的，人民法院不予支持。

征求意見稿還提出，股東濫用法人獨立地位和股東有限責任，通過過度控制公司、與公司財產混同以及投入公司的資本顯著不足等方式，嚴重損害公司債權人利益，公司債權人請求該股東對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

同時，兩個以上公司受同一控股股東直接或者間接過度控制，或者彼此財產混同且無法區(qū)分，嚴重損害公司債權人利益，公司債權人請求任一公司對其他公司的債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人同時依據(jù)公司法第二十三條第一款規(guī)定請求控股股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持。兩個以上公司受同一實際控制人直接或者間接過度控制，或者彼此財產混同且無法區(qū)分，嚴重損害公司債權人利益的，參照前款規(guī)定處理。

征求意見稿第十條還規(guī)定，當事人請求判令公司召開股東會、董事會的，人民法院不予受理。股東會違反法律規(guī)定作出決議，將依法只能由股東會行使的職權授予董事會行使，或者將法律明確規(guī)定只能由董事會行使的職權收歸股東會行使，當事人請求確認該決議無效的，人民法院應予支持。股東會或者董事會超越職權，對依法不屬于公司決議事項作出決議，當事人請求確認該決議無效的，人民法院應予支持。

第二十一條規(guī)定，股東未全面履行出資義務，公司或者已經足額繳納出資的其他股東請求該股東向公司履行出資義務并承擔損失的，人民法院應當依法予以支持。已經足額繳納出資的其他股東同時依據(jù)設立協(xié)議等請求該股東向其承擔違約金等責任，人民法院應當依法予以支持。

此外，征求意見稿提出，公司成立后，股東通過虛構債權債務關系、挪用公司財產等方式，未經法定程序抽回出資且損害公司合法權益，公司、公司債權人等請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持。股東通過制作虛假財務報表虛增利潤進行分配、利用關聯(lián)交易將出資轉出的，人民法院應當依照違法分配利潤、關聯(lián)交易的有關規(guī)定處理。股東抽逃出資，公司請求其返還出資并賠償損失，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員對因股東不能返還出資造成的損失承擔連帶責任的，人民法院應予支持。負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員承擔責任后，有權向抽逃出資的股東追償。

關于股東請求公司回購股權，征求意見稿明確，公司的控股股東濫用股東權利，導致其他股東參與公司經營管理或者獲取投資收益的目的不能實現(xiàn)，其他股東依照公司法第八十九條第三款規(guī)定請求公司按照合理的價格收購其股權的，人民法院應予支持。其他股東請求公司按照合理的價格收購其股權的，應當明確股權的回購價格。

針對股權轉讓與優(yōu)先購買權，征求意見稿提出，股權轉讓合同訂立后但尚未在公司登記機關辦理變更登記前，原股東又將其股權以轉讓、質押等方式予以處分，第三人主張已經取得股權或者設定了股權質權的，人民法院應當參照民法典第三百一十一條關于善意取得的規(guī)定處理。

征求意見稿還提出，股東未全面履行出資義務即轉讓股權，公司、公司債權人等依照公司法第八十八條第二款規(guī)定請求轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任，受讓人以其不知道且不應當知道轉讓人未全面履行出資義務為由提出抗辯的，應當承擔舉證責任。受讓人承擔責任后，向轉讓股東追償?shù)?，人民法院應予支持，但是當事人另有約定的除外。

其中，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未通知其他股東，或者以欺詐、惡意串通等手段損害其他股東優(yōu)先購買權，其他股東主張按照同等條件購買股權的，人民法院應予支持，但是具有以下情形之一的除外：其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張；其他股東自股東名冊變更之日起超過一年沒有主張；公司沒有置備股東名冊的，其他股東自辦理公司變更登記之日起超過一年沒有主張。

征求意見稿發(fā)布后，最高法表示，該院將系統(tǒng)梳理、認真研究各方面意見，并進一步全面修改完善，確保司法解釋能最大限度地反映社會共識，與民法典、公司法等相關法律的精神保持高度一致。本次征求意見截止日期為2025年10月20日。