2025年9月30日，據(jù)最高人民法院微信公眾號消息，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》向社會公開征求意見。

2023年12月29日，第十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。最高法表示，為準(zhǔn)確理解和適用公司法，統(tǒng)一裁判尺度，在前期充分調(diào)研、初步征求專家學(xué)者和有關(guān)部門意見的基礎(chǔ)上，該院起草了征求意見稿。

征求意見稿共九十條。其中明確，董事、監(jiān)事、高級管理人員以及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，未經(jīng)法定的報告或者公司決議程序，直接或者間接與本公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，公司請求確認(rèn)該交易對其不發(fā)生效力的，人民法院應(yīng)予支持。關(guān)聯(lián)交易存在無效、效力待定、可撤銷或者對公司不發(fā)生效力等事由，公司沒有提起訴訟，符合條件的股東依法提起股東代表訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。

同時，征求意見稿指出，控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員從事的關(guān)聯(lián)交易造成公司損失，公司請求其賠償損失的，人民法院依法應(yīng)予支持。被告僅以關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)履行了報告、經(jīng)股東會或者董事會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序為由提出抗辯的，人民法院不予支持。

征求意見稿還提出，股東濫用法人獨立地位和股東有限責(zé)任，通過過度控制公司、與公司財產(chǎn)混同以及投入公司的資本顯著不足等方式，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，公司債權(quán)人請求該股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

同時，兩個以上公司受同一控股股東直接或者間接過度控制，或者彼此財產(chǎn)混同且無法區(qū)分，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，公司債權(quán)人請求任一公司對其他公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人同時依據(jù)公司法第二十三條第一款規(guī)定請求控股股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。兩個以上公司受同一實際控制人直接或者間接過度控制，或者彼此財產(chǎn)混同且無法區(qū)分，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，參照前款規(guī)定處理。

征求意見稿第十條還規(guī)定，當(dāng)事人請求判令公司召開股東會、董事會的，人民法院不予受理。股東會違反法律規(guī)定作出決議，將依法只能由股東會行使的職權(quán)授予董事會行使，或者將法律明確規(guī)定只能由董事會行使的職權(quán)收歸股東會行使，當(dāng)事人請求確認(rèn)該決議無效的，人民法院應(yīng)予支持。股東會或者董事會超越職權(quán)，對依法不屬于公司決議事項作出決議，當(dāng)事人請求確認(rèn)該決議無效的，人民法院應(yīng)予支持。

第二十一條規(guī)定，股東未全面履行出資義務(wù)，公司或者已經(jīng)足額繳納出資的其他股東請求該股東向公司履行出資義務(wù)并承擔(dān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。已經(jīng)足額繳納出資的其他股東同時依據(jù)設(shè)立協(xié)議等請求該股東向其承擔(dān)違約金等責(zé)任，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

此外，征求意見稿提出，公司成立后，股東通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系、挪用公司財產(chǎn)等方式，未經(jīng)法定程序抽回出資且損害公司合法權(quán)益，公司、公司債權(quán)人等請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持。股東通過制作虛假財務(wù)報表虛增利潤進(jìn)行分配、利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出的，人民法院應(yīng)當(dāng)依照違法分配利潤、關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定處理。股東抽逃出資，公司請求其返還出資并賠償損失，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員對因股東不能返還出資造成的損失承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)向抽逃出資的股東追償。

關(guān)于股東請求公司回購股權(quán)，征求意見稿明確，公司的控股股東濫用股東權(quán)利，導(dǎo)致其他股東參與公司經(jīng)營管理或者獲取投資收益的目的不能實現(xiàn)，其他股東依照公司法第八十九條第三款規(guī)定請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持。其他股東請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)明確股權(quán)的回購價格。

針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓與優(yōu)先購買權(quán)，征求意見稿提出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同訂立后但尚未在公司登記機關(guān)辦理變更登記前，原股東又將其股權(quán)以轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等方式予以處分，第三人主張已經(jīng)取得股權(quán)或者設(shè)定了股權(quán)質(zhì)權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)參照民法典第三百一十一條關(guān)于善意取得的規(guī)定處理。

征求意見稿還提出，股東未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司、公司債權(quán)人等依照公司法第八十八條第二款規(guī)定請求轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，受讓人以其不知道且不應(yīng)當(dāng)知道轉(zhuǎn)讓人未全面履行出資義務(wù)為由提出抗辯的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證責(zé)任。受讓人承擔(dān)責(zé)任后，向轉(zhuǎn)讓股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持，但是當(dāng)事人另有約定的除外。

其中，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未通知其他股東，或者以欺詐、惡意串通等手段損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買股權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持，但是具有以下情形之一的除外：其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張；其他股東自股東名冊變更之日起超過一年沒有主張；公司沒有置備股東名冊的，其他股東自辦理公司變更登記之日起超過一年沒有主張。

征求意見稿發(fā)布后，最高法表示，該院將系統(tǒng)梳理、認(rèn)真研究各方面意見，并進(jìn)一步全面修改完善，確保司法解釋能最大限度地反映社會共識，與民法典、公司法等相關(guān)法律的精神保持高度一致。本次征求意見截止日期為2025年10月20日。