文 | 野馬財(cái)經(jīng) 陳寶珠

編輯丨于婞

圍繞盟科藥業(yè)的控制權(quán)之爭又有新進(jìn)展。9月27日，廣發(fā)證券發(fā)布關(guān)于盟科藥業(yè)(688373.SH)詳式權(quán)益變動報(bào)告書的財(cái)務(wù)顧問核查意見。

作為剛剛?cè)胫髅丝扑帢I(yè)的海鯨藥業(yè)的財(cái)務(wù)顧問，廣發(fā)證券在核查意見中確認(rèn)，海鯨藥業(yè)已按照相關(guān)法律法規(guī)編寫《詳式權(quán)益變動報(bào)告書》，并對其內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

然而，這份看似常規(guī)的核查意見背后，盟科藥業(yè)第一大股東Genie Pharma已于9月24日公開征集表決權(quán)，明確表示將在10月9日的臨時股東大會上對定增相關(guān)議案投反對票。

就在9月22日，盟科藥業(yè)一口氣發(fā)布了事關(guān)一則交易的22條公告，公告顯示，盟科藥業(yè)擬向海鯨藥業(yè)以6.3元/股的價(jià)格定向增發(fā)1.64億股，交易總價(jià)為10.33億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于公司日常研發(fā)與經(jīng)營投入。

本次發(fā)行完成后，盟科藥業(yè)的控制權(quán)將發(fā)生變更，海鯨藥業(yè)將獲得上市公司20%的股份并成為控股股東，自然人張現(xiàn)濤將成為盟科藥業(yè)新的實(shí)際控制人。

不過上述交易卻被盟科藥業(yè)現(xiàn)有第一大股東Genie Pharma所反對，在事關(guān)本次交易的14項(xiàng)議案中的13項(xiàng)投出了反對票。

《招股書》顯示，Genie Pharma早在2013年時就出現(xiàn)在了盟科藥業(yè)身后，前后共耗資2197.87萬美元，參與了后者境外架構(gòu)盟科開曼的早期B輪融資。目前Genie Pharma及其背后的實(shí)際控制人百奧維達(dá)已持有盟科藥業(yè)12年，遠(yuǎn)超一般風(fēng)險(xiǎn)投資基金對單一項(xiàng)目5年—7年的投資周期。

在北京灃瑞醫(yī)藥科技有限公司總經(jīng)理、北京慧藥咨詢合伙人王立峰看來，Genie Pharma的實(shí)際控制人百奧維達(dá)反對此次交易的核心或許在于其沒有在對盟科藥業(yè)的投資中獲得滿意的收益。

盟科藥業(yè)從上市前的2019年至今年上半年持續(xù)虧損，從未盈利，六年半的時間累計(jì)虧損超16億元。

值得一提的是，盟科藥業(yè)如果不能在2026年這第4個完整會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，將面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)。

截至9月30日收盤，盟科藥業(yè)報(bào)收于9.11元/股，公司總市值為60億元。

盟科藥業(yè)“四面楚歌”？

袁征宇是盟科藥業(yè)的創(chuàng)始人，目前是盟科藥業(yè)的董事長、總經(jīng)理、法定代表人，他生于1955年，在1982年獲得復(fù)旦大學(xué)化學(xué)學(xué)士學(xué)位后赴美深造，后于1988年獲得康奈爾大學(xué)生物物理化學(xué)博士學(xué)位。畢業(yè)后，袁征宇留美投身于醫(yī)藥研發(fā)領(lǐng)域，先后在Syntex, Inc.任研發(fā)人員，以及在Affymax Research Institution任經(jīng)理。

擁有豐富跨國藥企研發(fā)和管理經(jīng)驗(yàn)的袁征宇回國后，在2007年作為核心創(chuàng)始人創(chuàng)立了同樣專注于抗菌藥領(lǐng)域的盟科藥業(yè)。袁征宇現(xiàn)在依然是盟科藥業(yè)核心技術(shù)人員，2024年從公司獲得的稅前報(bào)酬為376.4萬元。截至2024年末，袁征宇僅直接持有盟科藥業(yè)30萬股股份。

袁征宇目前在盟科藥業(yè)的薪酬和持股情況 圖源：盟科藥業(yè)2024年報(bào)

盟科藥業(yè)是一家專注于治療感染性疾病的創(chuàng)新藥企業(yè)，旗下?lián)碛凶灾髟O(shè)計(jì)和開發(fā)的新一代噁唑烷酮類抗菌藥——康替唑胺片（商品名優(yōu)喜泰 ），可用于治療多重耐藥革蘭陽性菌引起的感染。

2021年6月，優(yōu)喜泰 獲得我國國家藥監(jiān)局批準(zhǔn)上市，用于治療復(fù)雜性皮膚和軟組織感染，獲批上市初期醫(yī)院終端銷售價(jià)格為6500元/盒。同年12月，優(yōu)喜泰 被納入我國國家醫(yī)保目錄（乙類），并大幅降價(jià)，2023年，該藥物成功以原價(jià)續(xù)約。此外，盟科藥業(yè)的研發(fā)管線還包括4款臨床階段藥物和多款臨床前研究藥物。

盟科藥業(yè)首個商業(yè)化產(chǎn)品康替唑胺片 圖源：2024年報(bào)

由于藥物研發(fā)周期長且需要大額資金投入的特殊性，盡管擁有自研產(chǎn)品，但盟科藥業(yè)長期處于虧損狀態(tài)。

《招股書》顯示，2019年—2021年，盟科藥業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0萬元、0萬元和766萬元，同期歸母凈利潤分別虧損1.15億元、0.86億元和2.27億元。盟科藥業(yè)更是直接表示，公司2021年實(shí)現(xiàn)的主營營業(yè)收入全部來自康替唑胺的銷售收入，且公司產(chǎn)品商業(yè)化仍處于起步階段。

2022年8月5日，盟科藥業(yè)在上交所科創(chuàng)板上市，成為“抗生素第一股”。在北京灃瑞醫(yī)藥科技有限公司總經(jīng)理/北京慧藥咨詢合伙人王立峰看來，作為未盈利但具備高成長性的科技創(chuàng)新企業(yè)，盟科藥業(yè)能上市是“趕上了好時候”。

但上市之后公司依然未能實(shí)現(xiàn)盈利，2022年—2024年以及2025年上半年，盟科藥業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.48億元、0.91億元、1.30億元和0.67億元；同期歸母凈利潤分別虧損2.2億元、4.21億元、4.41億元和1.39億元，三年半累計(jì)虧損12.21億元。

圖源：wind

與此同時，盟科藥業(yè)上市后一直保持在研發(fā)上的高投入，2022年—2024年以及2025年上半年，該公司的研發(fā)投入分別為1.5億元、3.45億元、3.69億元和1.16億元。

同期，盟科藥業(yè)公司經(jīng)營活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2.4億元、-3.29億元、-4.47億元和-1.21億元。截至今年6月末，盟科藥業(yè)僅擁有2.37億元的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物。總體財(cái)務(wù)壓力較大。

值得一提的是，雖然作為創(chuàng)新藥企業(yè)未盈利就能上市，但根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，盟科藥業(yè)需要自上市之日起第4個完整會計(jì)年度，滿足扣非歸母凈利潤為正且營業(yè)收入不得低于1億元，否則將觸發(fā)退市條件，股票將直接終止上市。

目前盟科藥業(yè)已能滿足營收的要求，但如果不能在2026年全年實(shí)現(xiàn)盈利，該公司將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

海鯨藥業(yè)伸橄欖枝 試圖借殼上市？

就在這時，盟科藥業(yè)達(dá)成了和海鯨藥業(yè)的前述交易。

公開資料顯示，海鯨藥業(yè)的前身是成立于1991年7月的南京市魚肝油廠。在2016年至2017年間，張現(xiàn)濤通過旗下廣州艾格生物經(jīng)過一系列股權(quán)操作，實(shí)現(xiàn)了對海鯨有限的完全控制。張現(xiàn)濤目前直接和間接持有海鯨藥業(yè)72.85%的股權(quán)，是海鯨藥業(yè)的實(shí)際控制人。

經(jīng)過多年發(fā)展，海鯨藥業(yè)目前是一家研發(fā)驅(qū)動型的現(xiàn)代醫(yī)藥高新技術(shù)企業(yè)，公司聚焦制劑業(yè)務(wù)發(fā)展，搭建起制藥業(yè)務(wù)為主、藥學(xué)研究與CDMO業(yè)務(wù)為輔的業(yè)務(wù)格局。

在化學(xué)制藥業(yè)務(wù)領(lǐng)域，海鯨藥業(yè)擁有制劑藥品注冊批件40個，原料藥生產(chǎn)批件5個，其中25個藥品注冊批件納入2024年版醫(yī)保目錄；在CRO服務(wù)領(lǐng)域，海鯨藥業(yè)通過艾格生物已為超100家企業(yè)提供了超200項(xiàng)藥學(xué)研究或臨床試驗(yàn)服務(wù)。

對于本次交易，盟科藥業(yè)表示，公司計(jì)劃通過本次融資實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合，海鯨藥業(yè)是具有較強(qiáng)銷售能力的產(chǎn)業(yè)投資人，公司將憑借其銷售經(jīng)驗(yàn)提升自身商業(yè)化能力，進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)品銷售規(guī)模，盡早實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品商業(yè)化利潤。

同時，海鯨藥業(yè)擁有豐富的原料藥開發(fā)、藥學(xué)研究與CDMO經(jīng)驗(yàn)，可有效提升公司生產(chǎn)研發(fā)水平，降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本，提升公司全產(chǎn)業(yè)鏈研發(fā)能力，補(bǔ)足公司短板。此外，盟科藥業(yè)還能通過本次融資獲得資金投入項(xiàng)目的研發(fā)及商業(yè)化，為未來發(fā)展奠定更加堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

盟科藥業(yè)也透露未來將在諸多領(lǐng)域和海鯨藥業(yè)開展合作。具體包括雙方將選擇實(shí)力強(qiáng)、推廣成功率最高的合作方進(jìn)行商業(yè)化推廣合作，積極推進(jìn)公司產(chǎn)品在新區(qū)域及醫(yī)院終端的準(zhǔn)入和上量的工作，如市場資源整合順利，預(yù)計(jì)公司2026年—2028年的產(chǎn)品銷售收入分別為2.6億元、3.88億元和6億元等。

值得注意的是，海鯨藥業(yè)此前曾試圖沖擊上市，該公司早在2022年11月就接受了廣發(fā)證券的上市輔導(dǎo)，但直至今年7月報(bào)送最新一期的輔導(dǎo)進(jìn)展報(bào)告，輔導(dǎo)期已超兩年半仍未完成。

王立峰表示，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為海鯨藥業(yè)是一家“優(yōu)質(zhì)”的公司。在王立峰這樣一個真正的圈內(nèi)人看來，作為一家創(chuàng)新藥企業(yè)，盟科藥業(yè)的核心產(chǎn)品康替唑胺在輝瑞的利奈唑胺的基礎(chǔ)上進(jìn)行了“迭代優(yōu)化”，“需要企業(yè)持續(xù)發(fā)力投入學(xué)術(shù)推動，體現(xiàn)優(yōu)勢，這個壓力很大，更何況利奈唑胺現(xiàn)在都降價(jià)了”。

據(jù)悉，在2020年8月第三輪國家?guī)Я坎少徴袠?biāo)中，利奈唑胺口服常釋劑型降價(jià)85%—90%，在2021年6月第五批國家?guī)Я坎少徴袠?biāo)中，利奈唑胺注射針劑降價(jià)75%—90%。

基于上述原因，王立峰認(rèn)為，在短期內(nèi)，盟科藥業(yè)無法依靠康替唑胺實(shí)現(xiàn)盈利，且該公司目前也沒有能支撐業(yè)績的其他單品，想要盈利較為困難。此外，王立峰補(bǔ)充道，受“限抗令”等政策因素的影響，國內(nèi)醫(yī)院抗菌藥品種類數(shù)量受限，醫(yī)生對抗菌藥的使用也非常謹(jǐn)慎，康替唑胺未來的市場發(fā)展有限。

至于海鯨藥業(yè)，王立峰表示這家公司只是看起來“創(chuàng)新性不夠”難以滿足上市要求，但表現(xiàn)更穩(wěn)健，“最起碼是賺錢的”。

據(jù)定增預(yù)案顯示，海鯨藥業(yè)2022年—2024年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.86億元、6.25億元和6.48億元，同期分別實(shí)現(xiàn)凈利潤0.78億元、0.60億元和1.04億元。

圖源：盟科藥業(yè)定增預(yù)案

王立峰認(rèn)為，此次交易對盟科藥業(yè)和海鯨藥業(yè)雙方來說“合則兩利”，一方可以獲得資金和銷售渠道，一方可以增強(qiáng)自身的“創(chuàng)新性”。對于這筆交易的后續(xù)發(fā)展，王立峰稱海鯨藥業(yè)存在較大借殼上市的可能。

券商同樣對本次交易表示看好。光大證券發(fā)布研報(bào)稱，海鯨藥業(yè)是化學(xué)制藥領(lǐng)域的重要參與者，擁有強(qiáng)大的渠道覆蓋能力和豐富的銷售經(jīng)驗(yàn)，將幫助盟科藥業(yè)開拓終端醫(yī)院覆蓋廣度與深度，實(shí)現(xiàn)商業(yè)化推廣的加速。此外，光大證券表示，此次定增融資將顯著增強(qiáng)盟科藥業(yè)的資金實(shí)力，有助于加快該公司MRX-5/MRX-8等抗菌藥物的海外臨床研發(fā)進(jìn)度。

第一大股東為何反對交易？

盡管如此，但這筆交易卻在董事會審議階段，就被董事趙雅超在14項(xiàng)議案中的13項(xiàng)投了反對票。稍后，盟科藥業(yè)現(xiàn)有第一大股東Genie Pharma也對提交股東大會審議的同樣數(shù)量的議案表示反對，并公開征集投票權(quán)。

對于此次交易，Genie Pharma提出了六項(xiàng)反對理由，包括海鯨藥業(yè)參與定增的資金存在不確定性、以及盟科藥業(yè)后續(xù)利用海鯨藥業(yè)的產(chǎn)能或產(chǎn)能合作方對提升上市公司的盈利能力存在不確定性等。

據(jù)悉，海鯨藥業(yè)本次認(rèn)購盟科藥業(yè)增發(fā)股份的資金為自有及自籌資金。截至今年6月末，海鯨藥業(yè)的總資產(chǎn)約為7億元，總負(fù)債約為3億元，并有一個投資規(guī)模為8.1億元的項(xiàng)目在建，Genie Pharma由此認(rèn)為海鯨藥業(yè)參與定增將導(dǎo)致資金面嚴(yán)重吃緊，其債務(wù)性融資可能影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性。

同時，盟科藥業(yè)當(dāng)前無生產(chǎn)能力，截至今年6月末，公司全部產(chǎn)品均委托華海藥業(yè)(600521.SH)進(jìn)行代工。Genie Pharma認(rèn)為海鯨藥業(yè)目前產(chǎn)線及后續(xù)智能化工廠項(xiàng)目產(chǎn)線均短期不適用于上市公司產(chǎn)品，能否提升上市公司盈利能力具有不確定性。

盟科藥業(yè)《招股書》顯示，Genie Pharma成立于2012年10月，由BVCF III, L.P.、BVCF III-A, L.P.和楊志分別出資92.38%、7.61%和0.000017%，而前兩者的GP（普通合伙人）均為BVCF III GP, Ltd，楊志100%控股BVCF III GP, Ltd。此外，楊志還是百奧維達(dá)投資咨詢(上海)有限公司的法定代表人，并擔(dān)任執(zhí)行董事。也就是說，百奧維達(dá)是Genie Pharma的實(shí)際控制人。

圖源：盟科藥業(yè)《招股書》

據(jù)百奧維達(dá)官網(wǎng)顯示，在世界銀行旗下國際金融公司（IFC）的支持下，楊志在2005年10月成立了中國第一個專注于醫(yī)療健康專業(yè)的美元基金——百奧維達(dá)（BVCF），至今已有20年的發(fā)展歷史。

百奧維達(dá)進(jìn)入盟科藥業(yè)的時間可追溯至2013年，《招股書》顯示，Genie Pharma在2013年8月—2015年4月期間，以1.5832美元/股的價(jià)格，耗資2112.44萬美元認(rèn)購了盟科開曼1334.288萬股B系列優(yōu)先股；2015年2月，Genie Pharma又以85.43萬美元的價(jià)格受讓了他人轉(zhuǎn)讓的A-1和B系列優(yōu)先股。截至B輪融資完成，Genie Pharma共持有盟科開曼45.27%的股份，耗資2197.87萬美元。不過Genie Pharma此后并未參與盟科開曼的其他輪次融資。

此后，為了實(shí)現(xiàn)在A股上市，盟科藥業(yè)拆除了境外架構(gòu)。后經(jīng)過一系列調(diào)整，截至盟科藥業(yè)上市前，Genie Pharma持有前者7157.28萬股股份，上市后，持股數(shù)量不變，但持股比例下降至10.92%。截至目前，Genie Pharma尚未減持過盟科藥業(yè)的股份。

值得注意的是，百奧維達(dá)近年來的募資情況不好，該美元基金最后一次可查的募資是2014年的三期基金，募資規(guī)模是1.88億美元，此后至今沒有新的募資，目前該基金管理的資本總額超7.22億美元。

也就是說，百奧維達(dá)目前可能無能力為盟科藥業(yè)提供更多的資金支持。

在王立峰看來，百奧維達(dá)反對此次交易的核心或許在于盟科藥業(yè)長期虧損，投資方?jīng)]有能在投資中獲得滿意的收益。

除了表示反對，Genie Pharma還提出了臨時提案，要求罷免包括袁征宇在內(nèi)的盟科藥業(yè)現(xiàn)有三名董事的職務(wù)，并選舉楊宗凡、王勇和徐宇超為新董事，這三名被提名的新董事目前均在百奧維達(dá)任職。

對于罷免核心創(chuàng)始人袁征宇的原因，Genie Pharma稱，袁征宇在任職期間未能勤勉履責(zé)，未進(jìn)行及時調(diào)查、核查，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益，具體表現(xiàn)為經(jīng)營團(tuán)隊(duì)能力有限，致使公司長期虧損、瀕臨退市，經(jīng)營不善，使得公司長期不符合融資條件、喪失融資功能等五大方面。

事實(shí)上，在Genie Pharma提出的臨時提案背后，是盟科藥業(yè)從上市前至今一直都是無控股股東和實(shí)際控制人狀態(tài)，持股比例較為分散，公司前兩大股東Genie Pharma和盟科香港分別持有上市公司10.92%和10.79%的股份，持股比例非常接近。

圖源：wind

前述投出反對票的趙雅超自2006年至今一直在百奧維達(dá)任職。而盟科藥業(yè)的董事會成員目前僅有7名，如若Genie Pharma提名新董事成功，則百奧維達(dá)方將占有超半數(shù)的盟科藥業(yè)董事會席位。

值得一提的是，Genie Pharma曾在盟科藥業(yè)的招股書中和其他多方共同承諾，作為財(cái)務(wù)投資人股東，對盟科藥業(yè)的股權(quán)投資的以獲取投資收益為目的，未向公司派駐任何管理人員，不直接參與公司的日常經(jīng)營管理，從未謀求公司的控制權(quán)。

讓百奧維達(dá)方如此緊張應(yīng)對，或許在于盟科藥業(yè)在與海鯨藥業(yè)的交易中向?qū)Ψ匠兄Z了董事會席位。

交易公告顯示，本次定增完成后，盟科藥業(yè)將按照相關(guān)規(guī)定修改公司章程，董事會成員數(shù)量將由7名調(diào)整為9名，其中3名是獨(dú)立董事，海鯨藥業(yè)有權(quán)提名包括袁征宇在內(nèi)的5名董事候選人，超過董事半數(shù)，并享有推薦/提名公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的權(quán)利。

此外，上述提到的董事趙雅超也對盟科藥業(yè)的2025年半年報(bào)表示“無法保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性”，理由是“認(rèn)為公司提供的信息不足”。不過盟科藥業(yè)并未在今年半年報(bào)中詳細(xì)透露趙雅超此舉的原因，也并未表述究竟是什么信息不足。

除了盟科藥業(yè)，百奧維達(dá)的投資組合還包括延申生物、吉源生物、百奧賽圖等其他企業(yè)。其中，百奧賽圖（02315.HK）在2022年9月1日在港交所主板上市，并正在試圖在上交所科創(chuàng)板上市，目前百奧賽圖處于盈利狀態(tài)。

百奧維達(dá)的部分投資組合 圖源：公司官網(wǎng)

這場控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，將是盟科藥業(yè)于10月9日召開的2025年第二次臨時股東大會。屆時，股東將對待決議案進(jìn)行投票，定增方案的命運(yùn)也將揭曉。