界面新聞記者 | 陳靖

隨著年初退市新規(guī)全面落地實施，截至目前，年內(nèi)觸及重大違法強制退市指標的上市公司已達13家，創(chuàng)下歷史紀錄。

界面新聞?chuàng)媸崂戆l(fā)現(xiàn)，這13家公司有8家已完成摘牌，包括3月退市的卓朗科技、4月摘牌的東方集團、5月退市的普利制藥，以及7月集中摘牌的龍宇股份、錦州港等，10月，紫天科技也正式退出市場；*ST元成（603388.SH）、*ST東通（SH300379.SZ）、江蘇吳中、*ST高鴻（000851.SZ）、*ST廣道（920680）5家公司則已被啟動退市程序。這些公司的違法行徑多集中于財務(wù)造假與欺詐發(fā)行，且呈現(xiàn)出持續(xù)時間長、造假手段隱蔽的特點。

伴隨著退市名單陸續(xù)公布，這13家公司背后11家券商投行浮出水面，分別是海通證券（現(xiàn)國泰海通證券）（601211.SH）、國泰君安（現(xiàn)國泰海通證券）（601211.SH）、第一創(chuàng)業(yè)（002797.SZ）、東吳證券（601555.SH）、新時代證券（已重整更名為誠通證券）、華融證券（已重整更名為國新證券）、華泰聯(lián)合證券、中國銀河證券（601881.SH）、國投證券、五礦證券、中山證券。

盡管并非所有服務(wù)期間的券商都必然承擔責任，最終追責需以監(jiān)管調(diào)查認定的勤勉盡責情況為依據(jù)，但部分機構(gòu)的履職瑕疵已顯露無遺。

2025年9月，中國證監(jiān)會發(fā)布嚴肅查處東方通嚴重財務(wù)造假案件的處理公告。根據(jù)監(jiān)管處罰決定，*ST東通在2019年至2022年期間連續(xù)四年財務(wù)造假，并于2022年在向特定對象發(fā)行股票（定增）的《募集說明書》中引用了2019年至2021年年度報告中的虛假財務(wù)數(shù)據(jù)，從而構(gòu)成欺詐發(fā)行。*ST東通該次涉及欺詐的定增中，保薦機構(gòu)是第一創(chuàng)業(yè)。

2023年，第一創(chuàng)業(yè)兩位保代曾因未能審慎核查發(fā)行人*ST東通高管涉案情況，未及時發(fā)現(xiàn)并督促披露重大信息，被深交所出具書面警示的監(jiān)管措施。

2025年9月12日，*ST廣道（廣道數(shù)字）收到了中國證監(jiān)會的《行政處罰決定書》，公司于2018至2024年上半年存在累計虛增14.65億元營收的造假行為。五礦證券隨后公告稱擬牽頭設(shè)立2.2億元先行賠付基金，成為北交所首單先行賠付案例。

“從現(xiàn)有信息看，近7年廣道數(shù)字超85%的營收是通過造假實現(xiàn)的?！北本r擇律師事務(wù)所臧小麗律師接受界面新聞采訪時指出：“首先，五礦證券作為對應(yīng)的保薦機構(gòu)，未能發(fā)現(xiàn)這一核心問題，反而出具了《發(fā)行保薦書》，要證明自身已勤勉盡責恐缺乏充分依據(jù)。其次，五礦證券提交給證監(jiān)會的保薦文件，也可能涉及虛假記載情形?！?/p>

更深層的履職問題在梳理中逐漸清晰。其中，高鴻數(shù)據(jù)在2015至2023年長達九年的造假周期內(nèi)，先后更換華融證券、華泰聯(lián)合證券、銀河證券、太平洋證券四家投行，機構(gòu)接力服務(wù)卻均未阻斷造假進程。

江蘇吳中2020至2023年造假期間，東吳證券與中山證券先后承接持續(xù)督導工作，兩家機構(gòu)出具的核查報告均表示“無異議”，而中山證券在督導期內(nèi)還三次更換保代。

與多數(shù)機構(gòu)的“沉默”形成反差的是國融證券，其在為九有股份提供服務(wù)期間，于2019年、2020年的持續(xù)督導意見書中明確提示“上市公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性”，成為11家機構(gòu)中唯一的風險“吹哨人”。

另外， 今年首例保代被移送審查起訴的案例，凸顯券商投行內(nèi)控問題。因卷入上市公司司爾特（002538.SZ）的職務(wù)侵占、受賄案件， 國元證券保薦代表人孫彬于2025年9月被宣城市人民檢察院移送審查起訴。該案件源于上市公司司爾特的自查，發(fā)現(xiàn)其子公司存在巨額財產(chǎn)被侵占及財務(wù)舞弊行為，涉案人員包括公司前高管及中介機構(gòu)人員。

退市潮中凸顯的投行履職亂象，在一定程度上反映出資本市場“看門人”機制的深層癥結(jié)。多位專家學者與行業(yè)人士認為，這將推動券商投行生態(tài)加速重構(gòu)，合規(guī)風控的重要性被提升至新高度。

有大型投行保代告訴界面新聞，當前部分投行仍存在“重項目數(shù)量、輕質(zhì)量把控”的慣性思維，“持續(xù)督導流于形式、核查程序走過場的問題并不少見。高鴻數(shù)據(jù)頻繁更換投行的案例表明，少數(shù)機構(gòu)把項目承接當作‘生意’，而非風險防控的責任起點，這種心態(tài)必須徹底扭轉(zhuǎn)?！?/span>

他強調(diào)，退市新規(guī)的落地本質(zhì)上是對中介機構(gòu)責任的“壓實測試”，只有讓“看門人”真正承擔起把關(guān)責任，才能從源頭遏制上市公司違法違規(guī)行為。

中國人民大學中國資本市場研究院聯(lián)席院長趙錫軍對界面新聞指出，“監(jiān)管層的處罰，絕非僅針對個別違規(guī)企業(yè)的“個案懲戒”，更是向全市場擬IPO企業(yè)釋放的強烈信號，為心存僥幸者敲響了警鐘。”

“近兩年，監(jiān)管層已多次明確“申報即擔責”的監(jiān)管立場，對欺詐發(fā)行等行為保持“零容忍” 嚴懲態(tài)勢，從趨勢來看，未來IPO即便撤單，后續(xù)被追溯核查也將逐漸成為行業(yè)常態(tài)。對發(fā)行人而言，唯有摒棄‘蒙混過關(guān)’的僥幸心理，真正樹立對投資者負責的意識，將信息披露的真實性、準確性貫穿始終，才是立足資本市場的根本?！彼M一步表示。

“在企業(yè)上市與融資的全流程中，券商等中介機構(gòu)是資本市場重要的‘看門人’，其履職質(zhì)量直接關(guān)系市場入口端的質(zhì)量?！壁w錫軍強調(diào)，此前部分中介機構(gòu)存在“收費與IPO發(fā)行結(jié)果掛鉤”的不合理模式，這種利益綁定機制極易誘發(fā)短視行為，甚至間接催生財務(wù)造假、欺詐發(fā)行等違法違規(guī)問題，對市場生態(tài)造成破壞，此類行為亟待通過制度規(guī)范與監(jiān)管約束加以糾正。

對于未來保薦機構(gòu)生態(tài)的演變，有非銀分析師告訴界面新聞，行業(yè)將加速呈現(xiàn)“分化與聚焦”的特征。“一方面，監(jiān)管追責力度加大將淘汰一批執(zhí)業(yè)能力薄弱、風控意識淡薄的中小投行，市場資源會向合規(guī)體系健全、專業(yè)能力突出的頭部機構(gòu)集中；另一方面，投行將從‘全鏈條通吃’轉(zhuǎn)向‘專業(yè)化深耕’，在特定行業(yè)領(lǐng)域建立深度核查能力，這是應(yīng)對復雜造假手段的必然選擇?！?nbsp;他補充道，同一實控人旗下投行資源的整合也可能成為趨勢，以提升整體風險管控水平。

在IPO合規(guī)核心要點的把握上，清華大學國家金融研究院院長、五道口金融學院副院長田軒對界面新聞指出，“在資本市場生態(tài)中，券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估師事務(wù)所等中介機構(gòu)，憑借專業(yè)能力連接投融資兩端，既是降低市場信息不對稱的核心橋梁，也是履行監(jiān)督職責、守護市場準入質(zhì)量的關(guān)鍵力量，因此壓實其執(zhí)業(yè)責任對維護市場秩序至關(guān)重要?！?/span>

他表示，“然而，部分中介機構(gòu)與上市公司串通造假的行為，已對資本市場公信力造成重大沖擊。這一亂象背后，中介機構(gòu)的費用支付機制暗藏隱患，可能成為誘發(fā)利益沖突的重要誘因。以美國信用評級行業(yè)為例，早期采用‘發(fā)債企業(yè)邀請評級、并支付評級費用‘的模式，企業(yè)作為直接‘金主’，讓評級機構(gòu)天然存在抬高評級的動力。2008年雷曼兄弟破產(chǎn)前，相關(guān)評級機構(gòu)仍為其給出AA級高評級，便是這一機制缺陷的典型例證。此后，美國逐步將付費方調(diào)整為‘債券購買方’，才有效緩解了這一利益綁定問題。”

田軒進一步表示，“反觀國內(nèi)市場，此前中介機構(gòu)的服務(wù)費用同樣由上市公司直接支付，中介機構(gòu)的收入與服務(wù)對象的利益深度掛鉤，客觀上存在引發(fā)利益沖突的風險。基于此，探索重構(gòu)中介機構(gòu)費用支付機制，通過制度設(shè)計切斷‘上市公司即中介機構(gòu)金主’的直接關(guān)聯(lián)，或可成為減少利益輸送、倒逼中介機構(gòu)堅守執(zhí)業(yè)底線的重要突破口?！?/span>

監(jiān)管政策的導向性也備受關(guān)注?！暗谌脚浜显旒僦L了上市公司的造假氣焰。要想根治上市公司違法違規(guī)行為，除了嚴懲造假上市公司外，也需要對配合造假的第三方同步嚴懲，如此才能更大程度遏制上市公司造假亂象?！鄙鲜鍪茉L保代告訴界面新聞。

“先行賠付制度的落地實施具有標志性意義，五礦證券的案例表明，中介機構(gòu)的責任已從行政追責延伸至民事賠償，這將大幅提高投行的執(zhí)業(yè)審慎性。未來，監(jiān)管層可能進一步完善‘行政追責+民事賠償+刑事懲戒’的立體追責體系，讓‘看門人’不敢失職、不能失職?！彼赋觥?/span>

從“懲、防、治”協(xié)同發(fā)力的視角出發(fā)，華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧表示，“隨著新證券法與刑法修正案（十一）的落地實施，我國針對證券違法違規(guī)行為的立體化懲戒體系已初步成型；在‘治‘的層面，證券市場誠信制度構(gòu)建、‘追首惡’‘打幫兇’專項行動推進、投資者保護機制完善等一系列資本市場改革舉措，也顯著提升了市場信用環(huán)境的治理效能。綜合來看，當前體系的短板更集中在‘防‘的環(huán)節(jié)，如何構(gòu)建‘早預防、早發(fā)現(xiàn)、早打擊’的前置防線，或?qū)⒊蔀槲磥肀O(jiān)管與市場建設(shè)的核心方向?！?/span>

“具體可從多維度探索預防路徑，比如建立更貼合市場規(guī)律的價格約束機制，引導中介機構(gòu)主動聚焦優(yōu)質(zhì)企業(yè)的挖掘與培育；同時借助金稅系統(tǒng)、政務(wù)數(shù)據(jù)平臺等數(shù)字化工具，精準捕捉企業(yè)經(jīng)營或信息披露中的異常疑點?！编崗M一步補充。