文|經(jīng)濟導報 孫羅南

近日，中達安(300635.SZ)發(fā)布了《關(guān)于申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函回復》。監(jiān)管問詢的重點之一，是公司控制權(quán)變更的原因與合理性。

中達安在回復中稱，濟南歷城控股讓渡公司控股權(quán)，是為加強與北京和達信立控股集團有限公司(下稱“信立集團”)在產(chǎn)業(yè)、資本領(lǐng)域的深度合作。

濟南被視為新能源業(yè)務發(fā)展重點區(qū)域

申報材料顯示，中達安擬向廈門建熙興成科技合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“廈門建熙”)發(fā)行股票不超過4204.02萬股，募資總額不超過3.66億元。廈門建熙的實際控制人為王立，其持有該合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人——信立集團90%股權(quán)。

信立集團成立于2023年4月，主要布局新能源與醫(yī)藥兩大產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域；中達安的主營業(yè)務則是以工程監(jiān)理為主的建設(shè)工程項目管理咨詢服務。目前，中達安的控股股東為濟南歷控帝森股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“歷控帝森”)，其實際控制人為濟南市歷城區(qū)財政局。歷控帝森于2023年1月通過股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托的方式成為該公司控股股東。

本次發(fā)行完成后，中達安控股股東將由歷控帝森變更為廈門建熙，實際控制人也將由歷城區(qū)財政局變更為王立。

深交所在問詢中要求中達安說明王立通過信立集團、廈門建熙取得控制權(quán)的主要考慮。

中達安回復稱，信立集團旗下福立新能源是負責新能源產(chǎn)業(yè)的核心平臺，主要業(yè)務場景集中在礦山、港口、干線物流，其先后投資成立北京明德盛元儲能科技有限公司、北京金安弘新能源科技有限公司等實體企業(yè)，并收購緣有實業(yè)(重慶)有限公司、金茂智慧交通科技有限公司。

中達安表示，濟南是陸港型國家物流樞紐、商貿(mào)服務型國家物流樞紐和國家中歐班列集結(jié)中心，具有較強的輻射和帶動效應；是新能源汽車換電模式試點城市，擁有比亞迪、吉利新能源汽車等數(shù)百家新能源及裝備配套企業(yè)，產(chǎn)業(yè)配套完善，產(chǎn)業(yè)集聚效應初現(xiàn)。

其強調(diào)，濟南是福立新能源業(yè)務發(fā)展的重點區(qū)域。福立新能源也面臨融資成本高、提高知名度等訴求，希望能夠收購一家上市公司，并通過上市公司的平臺開展相關(guān)業(yè)務運營。

中達安同時表示，其監(jiān)理業(yè)務覆蓋土建、電力、水利等多個業(yè)務領(lǐng)域，新能源領(lǐng)域的監(jiān)理業(yè)務也是近年業(yè)務拓展的主要方向之一，其監(jiān)理業(yè)務及全過程咨詢業(yè)務可以與福立新能源建立較強的客戶協(xié)同效應。

歷城控股由“城投”向“產(chǎn)投”轉(zhuǎn)型

問詢函還要求中達安結(jié)合濟南市歷城區(qū)財政局前后籌劃控制權(quán)變更的原因、期間主要變化因素等，說明其在取得上市公司控制權(quán)后短期內(nèi)即不參與此次定向增資選擇主動放棄控制權(quán)的原因及合理性。

中達安回復稱，歷控帝森控股股東為歷城控股，歷城控股是經(jīng)濟南市歷城區(qū)人民政府批準組建成立的國有公司。歷城控股2022年收購中達安的初衷是希望利用其在城市開發(fā)領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)資源和中達安監(jiān)理主業(yè)之間形成業(yè)務協(xié)同和雙向賦能。控制權(quán)變更完成后，中達安于2023年完成對中達安設(shè)計的收購，并新增北方總部管理架構(gòu)。

對于此次讓渡中達安控制權(quán)的原因，其稱，近年來，受房地產(chǎn)市場下行、城投平臺公司債務融資收緊等因素的影響，城投平臺公司有向產(chǎn)業(yè)平臺進行轉(zhuǎn)型的強烈需求。歷城控股聚焦?jié)鲜小按髷?shù)據(jù)與新一代信息技術(shù)、智能制造與高端裝備、精品鋼與先進材料、生物醫(yī)藥與大健康”四大主導產(chǎn)業(yè)和歷城區(qū)“數(shù)字經(jīng)濟、生物醫(yī)藥、貿(mào)易物流、現(xiàn)代服務業(yè)”四大主導產(chǎn)業(yè)，希望引進相關(guān)有實力的企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)、資本領(lǐng)域的深度合作，促進由“城投”向“產(chǎn)投”轉(zhuǎn)型發(fā)展。

中達安稱，本次發(fā)行股份認購方控股股東信立集團的產(chǎn)業(yè)方向與濟南市重點發(fā)展的產(chǎn)業(yè)高度重合。信立集團下屬金茂智慧交通科技有限公司已在濟南市設(shè)立子公司，計劃投資建設(shè)生產(chǎn)基地，生產(chǎn)包括但不限于車載電池箱、換電站設(shè)備(含換電機器人)等工業(yè)產(chǎn)品。為加強與信立集團在產(chǎn)業(yè)、資本領(lǐng)域的深度合作，促進當?shù)卣猩桃Y工作和產(chǎn)業(yè)發(fā)展，歷城控股讓渡中達安控股權(quán)。同時為上市公司籌集發(fā)展所需資金，降低上市公司負債。

此外，問詢函回復提到，受監(jiān)理行業(yè)競爭加劇、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)放緩、上游房地產(chǎn)行業(yè)投資縮減等影響，中達安2022—2024年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤持續(xù)為負。歷城控股轉(zhuǎn)型發(fā)展中，各類產(chǎn)業(yè)園、住宅和商業(yè)地產(chǎn)以及相關(guān)市政道路開發(fā)的全過程工程咨詢相關(guān)業(yè)務減少，2025年1—6月中達安與實控人關(guān)聯(lián)方相關(guān)收入僅為3583.69萬元。

其稱，作為國資控制的上市公司，中達安面臨業(yè)務轉(zhuǎn)型和基本面改善的壓力。而借助中達安上市公司的資本平臺優(yōu)勢，信立集團旗下福立新能源可以為上市公司在新能源產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域?qū)ふ倚碌臉I(yè)務增長點，助力上市公司業(yè)務轉(zhuǎn)型。

實控人變更或影響關(guān)聯(lián)交易持續(xù)性

監(jiān)管層還關(guān)注，本次濟南市歷城區(qū)財政局轉(zhuǎn)讓對中達安的控制權(quán)，是否對此前交易的持續(xù)性產(chǎn)生重大不利影響。

“中達安設(shè)計及山東分公司向現(xiàn)控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供的全過程咨詢業(yè)務主要系通過公開招投標的方式取得，公司控制權(quán)變更后，公司在山東地區(qū)仍將通過公開招投標等方式積極爭取相關(guān)業(yè)務機會。公司控制權(quán)變更事項可能會對公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易持續(xù)性產(chǎn)生一定影響。”中達安補充稱。