文|經(jīng)濟導報 孫羅南

近日，中達安(300635.SZ)發(fā)布了《關于申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函回復》。監(jiān)管問詢的重點之一，是公司控制權變更的原因與合理性。

中達安在回復中稱，濟南歷城控股讓渡公司控股權，是為加強與北京和達信立控股集團有限公司(下稱“信立集團”)在產業(yè)、資本領域的深度合作。

濟南被視為新能源業(yè)務發(fā)展重點區(qū)域

申報材料顯示，中達安擬向廈門建熙興成科技合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“廈門建熙”)發(fā)行股票不超過4204.02萬股，募資總額不超過3.66億元。廈門建熙的實際控制人為王立，其持有該合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人——信立集團90%股權。

信立集團成立于2023年4月，主要布局新能源與醫(yī)藥兩大產業(yè)領域；中達安的主營業(yè)務則是以工程監(jiān)理為主的建設工程項目管理咨詢服務。目前，中達安的控股股東為濟南歷控帝森股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“歷控帝森”)，其實際控制人為濟南市歷城區(qū)財政局。歷控帝森于2023年1月通過股份轉讓及表決權委托的方式成為該公司控股股東。

本次發(fā)行完成后，中達安控股股東將由歷控帝森變更為廈門建熙，實際控制人也將由歷城區(qū)財政局變更為王立。

深交所在問詢中要求中達安說明王立通過信立集團、廈門建熙取得控制權的主要考慮。

中達安回復稱，信立集團旗下福立新能源是負責新能源產業(yè)的核心平臺，主要業(yè)務場景集中在礦山、港口、干線物流，其先后投資成立北京明德盛元儲能科技有限公司、北京金安弘新能源科技有限公司等實體企業(yè)，并收購緣有實業(yè)(重慶)有限公司、金茂智慧交通科技有限公司。

中達安表示，濟南是陸港型國家物流樞紐、商貿服務型國家物流樞紐和國家中歐班列集結中心，具有較強的輻射和帶動效應；是新能源汽車換電模式試點城市，擁有比亞迪、吉利新能源汽車等數(shù)百家新能源及裝備配套企業(yè)，產業(yè)配套完善，產業(yè)集聚效應初現(xiàn)。

其強調，濟南是福立新能源業(yè)務發(fā)展的重點區(qū)域。福立新能源也面臨融資成本高、提高知名度等訴求，希望能夠收購一家上市公司，并通過上市公司的平臺開展相關業(yè)務運營。

中達安同時表示，其監(jiān)理業(yè)務覆蓋土建、電力、水利等多個業(yè)務領域，新能源領域的監(jiān)理業(yè)務也是近年業(yè)務拓展的主要方向之一，其監(jiān)理業(yè)務及全過程咨詢業(yè)務可以與福立新能源建立較強的客戶協(xié)同效應。

歷城控股由“城投”向“產投”轉型

問詢函還要求中達安結合濟南市歷城區(qū)財政局前后籌劃控制權變更的原因、期間主要變化因素等，說明其在取得上市公司控制權后短期內即不參與此次定向增資選擇主動放棄控制權的原因及合理性。

中達安回復稱，歷控帝森控股股東為歷城控股，歷城控股是經(jīng)濟南市歷城區(qū)人民政府批準組建成立的國有公司。歷城控股2022年收購中達安的初衷是希望利用其在城市開發(fā)領域的產業(yè)資源和中達安監(jiān)理主業(yè)之間形成業(yè)務協(xié)同和雙向賦能?？刂茩嘧兏瓿珊螅羞_安于2023年完成對中達安設計的收購，并新增北方總部管理架構。

對于此次讓渡中達安控制權的原因，其稱，近年來，受房地產市場下行、城投平臺公司債務融資收緊等因素的影響，城投平臺公司有向產業(yè)平臺進行轉型的強烈需求。歷城控股聚焦?jié)鲜小按髷?shù)據(jù)與新一代信息技術、智能制造與高端裝備、精品鋼與先進材料、生物醫(yī)藥與大健康”四大主導產業(yè)和歷城區(qū)“數(shù)字經(jīng)濟、生物醫(yī)藥、貿易物流、現(xiàn)代服務業(yè)”四大主導產業(yè)，希望引進相關有實力的企業(yè)進行產業(yè)、資本領域的深度合作，促進由“城投”向“產投”轉型發(fā)展。

中達安稱，本次發(fā)行股份認購方控股股東信立集團的產業(yè)方向與濟南市重點發(fā)展的產業(yè)高度重合。信立集團下屬金茂智慧交通科技有限公司已在濟南市設立子公司，計劃投資建設生產基地，生產包括但不限于車載電池箱、換電站設備(含換電機器人)等工業(yè)產品。為加強與信立集團在產業(yè)、資本領域的深度合作，促進當?shù)卣猩桃Y工作和產業(yè)發(fā)展，歷城控股讓渡中達安控股權。同時為上市公司籌集發(fā)展所需資金，降低上市公司負債。

此外，問詢函回復提到，受監(jiān)理行業(yè)競爭加劇、基礎設施建設放緩、上游房地產行業(yè)投資縮減等影響，中達安2022—2024年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤持續(xù)為負。歷城控股轉型發(fā)展中，各類產業(yè)園、住宅和商業(yè)地產以及相關市政道路開發(fā)的全過程工程咨詢相關業(yè)務減少，2025年1—6月中達安與實控人關聯(lián)方相關收入僅為3583.69萬元。

其稱，作為國資控制的上市公司，中達安面臨業(yè)務轉型和基本面改善的壓力。而借助中達安上市公司的資本平臺優(yōu)勢，信立集團旗下福立新能源可以為上市公司在新能源產業(yè)領域尋找新的業(yè)務增長點，助力上市公司業(yè)務轉型。

實控人變更或影響關聯(lián)交易持續(xù)性

監(jiān)管層還關注，本次濟南市歷城區(qū)財政局轉讓對中達安的控制權，是否對此前交易的持續(xù)性產生重大不利影響。

“中達安設計及山東分公司向現(xiàn)控股股東及其關聯(lián)方提供的全過程咨詢業(yè)務主要系通過公開招投標的方式取得，公司控制權變更后，公司在山東地區(qū)仍將通過公開招投標等方式積極爭取相關業(yè)務機會。公司控制權變更事項可能會對公司與控股股東之間的關聯(lián)交易持續(xù)性產生一定影響?！敝羞_安補充稱。