文 | 證券時報 曾劍

秦安股份（603758）11月11日晚間披露，公司擬通過全資子公司陸嶺山溪以現(xiàn)金方式收購安徽亦高光電科技有限責(zé)任公司（下稱“亦高光電”）99%股權(quán)，交易金額為8.85億元。交易完成后，亦高光電將成為公司的控股公司并納入合并報表范圍。

亦高光電是一家專注于高端真空鍍膜的國家級高新技術(shù)企業(yè)、安徽省專精特新企業(yè)，為各類顯示及泛顯示類產(chǎn)品提供專業(yè)的表面處理方案。公司主要產(chǎn)品有超硬鍍膜、超硬AR鍍膜、NCVM顏色鍍膜等，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于手機、智能穿戴設(shè)備、智能汽車、高端平板電腦等。

秦安股份表示，公司擬通過此次并購布局真空鍍膜產(chǎn)品，構(gòu)建雙輪驅(qū)動格局，打造“第二增長曲線”。

公告顯示，亦高光電成立于2020年8月，注冊資本為6862.1534萬元，注冊地址位于安徽省六安市舒城縣杭埠鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)。目前，徐州亦高、饒亦然、遠(yuǎn)致星火等12名股東合計持有亦高光電100%股權(quán)。上述交易完成后，陸嶺山溪持有亦高光電99%股權(quán)，遠(yuǎn)致星火持股1%。

截至今年5月末，亦高光電總資產(chǎn)為5.21億元，凈資產(chǎn)為2.52億元。經(jīng)評估，亦高光電股東全部權(quán)益價值評估值為9.59億元?；谏鲜鲈u估結(jié)果，經(jīng)交易各方協(xié)商，確定亦高光電99%的股權(quán)作價8.85億元。

饒亦然、李俊華等7位亦高光電現(xiàn)有股東承諾，亦高光電2025年至2027年累計實現(xiàn)凈利潤不低于2.4億元。若亦高光電三年實際凈利潤不足承諾凈利潤總額的85%，業(yè)績承諾方應(yīng)以現(xiàn)金向秦安股份支付業(yè)績補償并承擔(dān)連帶付款責(zé)任。

2024年度，亦高光電實現(xiàn)營業(yè)收入2.23億元，凈利潤為6593.64萬元。

此外，交易各方還就亦高光電商譽減值補償?shù)葍?nèi)容達(dá)成了約定。

值得一提的是，基于對秦安股份未來前景及投資價值的認(rèn)可及自身業(yè)務(wù)發(fā)展需求，同時為綁定亦高光電的經(jīng)營管理層及核心人員達(dá)成業(yè)績承諾，饒亦然與秦安股份實際控制人YUANMING TANG簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓上市公司2193.99萬股股份，占公司總股本的5%，轉(zhuǎn)讓總價為3.03億元。

按照約定，在業(yè)績承諾期內(nèi)及業(yè)績補償足額實施完畢前（以前述期限孰晚為準(zhǔn)），除特別約定外，饒亦然不得出售、質(zhì)押、設(shè)置權(quán)利負(fù)擔(dān)或以其他任何方式處置前述股票。

秦安股份主要從事汽車發(fā)動機核心零部件——氣缸體、氣缸蓋、曲軸；變速器關(guān)重零部件——箱體、殼體及混合動力變速器箱體、增程式發(fā)動機缸蓋及缸體、純電動車電機殼體等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

對于并購亦高光電，秦安股份表示，在汽車電動化及智能化發(fā)展趨勢下，行業(yè)對零部件的功能性、集成度及輕量化要求顯著提升，國內(nèi)汽車零部件企業(yè)面臨轉(zhuǎn)型升級機遇，公司一直圍繞“新材料、新工藝、新技術(shù)”有序推進(jìn)主業(yè)發(fā)展與拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域。標(biāo)的公司在高端真空鍍膜領(lǐng)域技術(shù)領(lǐng)先，其超硬鍍膜已應(yīng)用于國內(nèi)消費電子頭部品牌高端手機、穿戴設(shè)備系列，并加速向全系列手機、智能穿戴設(shè)備和高端平板電腦等領(lǐng)域滲透；其AR鍍膜已應(yīng)用于多款智能汽車車載顯示系統(tǒng)，為智能座艙提供光學(xué)解決方案。此外，標(biāo)的公司還布局電致變色鍍膜技術(shù)，業(yè)務(wù)前景廣闊。

上市公司稱，此次交易將助力公司豐富產(chǎn)品矩陣，打造 “第二增長曲線”，“交易完成后，公司與標(biāo)的公司將在客戶資源、銷售渠道、品牌建設(shè)、技術(shù)研發(fā)等維度開展深度協(xié)同，切實落實交易深化業(yè)務(wù)協(xié)同、提升市場競爭力的戰(zhàn)略目標(biāo) ”。