文 | 經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào) 賈義航

11月11日晚，日科化學(xué)（300214.SZ）發(fā)布多份公告，涉及變更合資公司投資項(xiàng)目、放棄合資公司股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易等多項(xiàng)內(nèi)容。

《關(guān)于變更合資公司投資項(xiàng)目的公告》顯示，受市場(chǎng)環(huán)境變化、行業(yè)供需格局和產(chǎn)品價(jià)格發(fā)生重大調(diào)整等多重因素的影響，結(jié)合合資公司實(shí)際情況及現(xiàn)階段發(fā)展需要，日科化學(xué)擬將合資公司山東匯能達(dá)新材料技術(shù)有限公司（下稱“匯能達(dá)”）的“6萬(wàn)噸/年鋰電池電解液原料項(xiàng)目”變更為“10萬(wàn)噸/年廢舊橡膠綠色低碳循環(huán)利用制備碳基新材料項(xiàng)目”。

新項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)5條連續(xù)式廢輪胎膠粉熱解生產(chǎn)線，將廢舊輪胎“無(wú)害化、減量化、資源化”，實(shí)現(xiàn)資源循環(huán)利用，屬于國(guó)家《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》鼓勵(lì)類范疇。

新項(xiàng)目分兩期實(shí)施，一期為“年產(chǎn)4萬(wàn)噸廢舊橡膠綠色低碳循環(huán)利用制備碳基新材料項(xiàng)目”，總投資8800萬(wàn)元，建設(shè)期1年，第二年達(dá)到設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力的100%，生產(chǎn)期15年。

日科化學(xué)在公告中表示，經(jīng)初步測(cè)算，一期達(dá)產(chǎn)運(yùn)營(yíng)后預(yù)計(jì)年?duì)I業(yè)收入1.2億元，隨著項(xiàng)目的逐步建成達(dá)產(chǎn)，將進(jìn)一步提升公司的營(yíng)業(yè)收入，改善公司的盈利情況。

新項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)、建設(shè)周期、資金來(lái)源均未變更，依然選址于東營(yíng)市墾利區(qū)勝坨工業(yè)園，建設(shè)周期為自取得項(xiàng)目施工許可之日起18個(gè)月，資金來(lái)源為合資公司自有資金、銀行貸款、產(chǎn)業(yè)投資基金等途徑逐步按需籌集。

2022年1月，日科化學(xué)與山東宏旭化學(xué)股份有限公司（下稱“宏旭”）、山東恒裕通投資有限公司（下稱“恒裕通”）聯(lián)合出資設(shè)立匯能達(dá)，合資公司注冊(cè)資本8000萬(wàn)元，其中日科化學(xué)持股36%、宏旭持股33%、恒裕通持股31%。

日科化學(xué)為濰坊改性材料龍頭，主要產(chǎn)品為ACR抗沖加工改性劑、ACM低溫增韌劑，專門用于提高PVC塑料加工時(shí)的加工性能、抗沖擊強(qiáng)度和低溫韌性等。2023年2月，公司因擬9.5億元投資建設(shè)鋰電池電解液項(xiàng)目，收到深交所問詢函，要求其詳細(xì)說(shuō)明該項(xiàng)目與主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性、協(xié)同性，以及公司是否跨界進(jìn)入新業(yè)務(wù)領(lǐng)域等。

值得注意的是，作為上述電解液原料項(xiàng)目的實(shí)施主體，截至目前，匯能達(dá)未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

日科化學(xué)11月11日晚發(fā)布的《關(guān)于放棄合資公司股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，截至本公告日，公司與宏旭已完成對(duì)合資公司的實(shí)繳出資，恒裕通未實(shí)繳出資。恒裕通擬將其持有的合資公司31%的股權(quán)（下稱“標(biāo)的股權(quán)”）以0元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給山東耐斯特炭黑有限公司（下稱“耐斯特”），并由受讓方履行相應(yīng)出資義務(wù)。

日科化學(xué)擬放棄對(duì)匯能達(dá)的股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，由于標(biāo)的股權(quán)受讓方耐斯特為日科化學(xué)的關(guān)聯(lián)法人，公司本次放棄股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)公開資料，日科化學(xué)控股股東濟(jì)南魯民投金湖產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）及其一致行動(dòng)人魯民投基金管理有限公司的實(shí)際控制方為山東民營(yíng)聯(lián)合投資控股股份有限公司（下稱“魯民投”），魯民投董事尚吉永為耐斯特實(shí)際控制人。值得一提的是，魯民投董事尚吉永也是宏旭實(shí)際控制人。

本次合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，耐斯特及宏旭作為受同一實(shí)際控制人控制的公司將共同控制合資公司64%的股權(quán)，合資公司不再納入日科化學(xué)財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。

與此同時(shí)，相應(yīng)調(diào)整控股股東及一致行動(dòng)人的自愿性承諾，將原“合資公司取得土地證后12個(gè)月內(nèi)未獲一期施工許可證則回購(gòu)公司股權(quán)”的條款，修訂為“上市公司股東會(huì)通過(guò)新項(xiàng)目后12個(gè)月內(nèi)未獲一期施工許可證則履行回購(gòu)義務(wù)”。

日科化學(xué)已實(shí)繳的2880萬(wàn)元將轉(zhuǎn)為新項(xiàng)目資本金。若新項(xiàng)目及承諾調(diào)整未獲股東會(huì)通過(guò)，或新項(xiàng)目終止，合資公司控股股東將按原承諾價(jià)格回購(gòu)股權(quán)，保障資金安全與上市公司權(quán)益。