文 | 牛星鈞

11月17日晚間，亞星化學(xué)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)山東天一化學(xué)股份有限公司100%股權(quán)，并募集配套資金。

交易完成后，亞星化學(xué)將新增溴系列精細(xì)化工產(chǎn)品，包括四溴雙酚A、溴化環(huán)氧樹(shù)脂、溴化聚苯乙烯、十溴二苯乙烷、氫溴酸等，以及標(biāo)的公司新材料板塊、鉀鹽板塊、膜材料板塊的各項(xiàng)產(chǎn)品。

老牌化工國(guó)企亞星化學(xué)在停牌10個(gè)交易日后，拋出重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬將國(guó)內(nèi)溴系阻燃劑“隱形冠軍”天一化學(xué)納入麾下，這將成為其轉(zhuǎn)型提質(zhì)的關(guān)鍵落子。

根據(jù)交易方案，亞星化學(xué)擬向天一控股等24名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，收購(gòu)其持有的天一化學(xué)全部股權(quán)。發(fā)行股份價(jià)格確定為5.83元/股，定價(jià)依據(jù)為定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的80%。同步募集的配套資金，將用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、并購(gòu)整合費(fèi)用、標(biāo)的項(xiàng)目建設(shè)及補(bǔ)充流動(dòng)資金等用途。

交易完成后，天一化學(xué)將成為亞星化學(xué)全資子公司并納入合并報(bào)表，公司控股股東仍為濰坊市城投集團(tuán)，實(shí)際控制人維持濰坊市國(guó)資委不變。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市，后續(xù)仍需履行相關(guān)審批程序。

作為此次收購(gòu)的核心標(biāo)的，天一化學(xué)的硬實(shí)力堪稱行業(yè)標(biāo)桿。這家國(guó)家首批高新技術(shù)企業(yè)、專精特新“小巨人”企業(yè)，已形成阻燃劑、新材料、鉀鹽、膜材料四大協(xié)同業(yè)務(wù)板塊。

在溴系阻燃劑領(lǐng)域，天一化學(xué)是公認(rèn)的“隱形冠軍”，坐擁國(guó)內(nèi)最大產(chǎn)能與產(chǎn)量，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率超50%。技術(shù)層面，其擴(kuò)散滲析膜打破國(guó)外壟斷，電滲析均相膜實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵國(guó)產(chǎn)化替代，性能指標(biāo)與制備工藝均處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。

穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)基本面為交易筑牢基礎(chǔ)。根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2023年至2025年1—6月，天一化學(xué)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.83億元、11.20億元、6.94億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)0.54億元、0.71億元、0.34億元。

對(duì)于亞星化學(xué)而言，這場(chǎng)并購(gòu)是轉(zhuǎn)型關(guān)鍵期的精準(zhǔn)布局。

作為濰坊市鹽化工領(lǐng)域資源整合核心平臺(tái)，亞星化學(xué)依托循環(huán)經(jīng)濟(jì)鏈條形成獨(dú)特經(jīng)營(yíng)模式，但受2019年廠區(qū)整體搬遷影響，核心產(chǎn)品氯化聚乙烯（CPE）行業(yè)地位承壓。

近年來(lái)，亞星化學(xué)業(yè)績(jī)持續(xù)承壓。2024年，公司全年歸母凈利潤(rùn)虧損9703.47萬(wàn)元，今年前三季度，公司虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.41億元，同比下滑2.53%，同時(shí)歸母凈利潤(rùn)虧損1.44億元。

值得注意的是，亞星化學(xué)自身新建項(xiàng)目也將為轉(zhuǎn)型賦能。據(jù)悉，公司4.5萬(wàn)噸/年高端新材料（PVDC）項(xiàng)目、500噸/年六氯環(huán)三磷腈及500噸/年芐索氯銨產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目已建設(shè)完畢，正在辦理試生產(chǎn)許可審批，計(jì)劃今年四季度內(nèi)投運(yùn)。

此次收購(gòu)的核心價(jià)值，或?qū)?shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同與業(yè)績(jī)?cè)龊竦碾p重賦能。

一方面，亞星化學(xué)將構(gòu)建“氯堿+PVDC新材料+溴系阻燃劑”的多極聯(lián)動(dòng)架構(gòu)，同步吸納鉀鹽、膜材料等協(xié)同業(yè)務(wù)，完善產(chǎn)品矩陣以對(duì)沖行業(yè)周期性風(fēng)險(xiǎn)。

另一方面，天一化學(xué)穩(wěn)定的盈利能力將直接增厚上市公司業(yè)績(jī)，其健康的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)也有望優(yōu)化亞星化學(xué)整體資產(chǎn)質(zhì)量。

隨著新能源汽車、電子電器等產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，市場(chǎng)對(duì)阻燃劑的需求持續(xù)增長(zhǎng)。本次交易順利完成后，亞星化學(xué)將從一個(gè)傳統(tǒng)氯堿化工企業(yè)，升級(jí)為涵蓋“氯堿+PVDC新材料+溴系阻燃劑”的綜合性化工企業(yè)。