界面新聞記者 | 穆玥

近日，一則指向頭部私募幻方量化的IT人員“老鼠倉”事件引發(fā)市場持續(xù)關(guān)注。

根據(jù)浙江證監(jiān)局披露的相關(guān)處罰決定書，浙江省內(nèi)兩家私募基金管理人、杭州某某科技有限公司（以下簡稱“某某科技”）均由同一實控人控制，同一管理團(tuán)隊管控，內(nèi)部控制和人員管理均按照同等要求進(jìn)行約束。

2022年10月至2023年9月期間，林藝平在某某科技任職，承擔(dān)交易策略前端開發(fā)，產(chǎn)品風(fēng)控，部分產(chǎn)品交易測試、決策、下單、監(jiān)控等工作，實質(zhì)上實施了私募基金從業(yè)人員的履職行為。在此期間，林藝平不僅因工作職責(zé)可接觸、查詢前述兩家私募基金管理人的相關(guān)未公開信息，而且直接獲取、加工過相關(guān)未公開信息，并在2022年11月16日至2023年9月6日期間，控制使用“林某治”國金、東莞證券賬戶及“何某龍”東莞、中信證券賬戶，在滬深兩市趨同買入股票并盈利。

浙江證監(jiān)局認(rèn)為，林藝平的上述行為構(gòu)成利用未公開信息交易股票的違法行為，最終決定對林藝平責(zé)令改正，給予警告，合計罰沒約1.77億元，并采取5年證券市場禁入措施。

上海新古律師事務(wù)所主任王懷濤律師對界面新聞表示，本案是證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對一起涉及私募基金領(lǐng)域嚴(yán)重違法違規(guī)行為的典型執(zhí)法案例。“沒一罰一”以及五年市場禁入的處罰，是監(jiān)管機(jī)構(gòu)行使法律授予的裁量權(quán)，體現(xiàn)了“零容忍”的執(zhí)法姿態(tài)。這不僅是對違法行為的經(jīng)濟(jì)懲戒，更是對違法主體從業(yè)資格的剝奪，具有強(qiáng)烈的震懾作用。

近年來IT人員卷入“老鼠倉”被罰事件時有發(fā)生。廣州某量化私募研究總監(jiān)趙羽（化名）對界面新聞表示，本案之所以備受關(guān)注，一方面是涉事人員的盈利金額較大，2022年11月至2023年9月期間，在很多投資者看來屬于A股市場交易難度較大的時期，但是林藝平卻憑借“抄作業(yè)”僅10個月時間就盈利近8858萬元；另一方面，雖然“罰單”并未點名，但是結(jié)合相關(guān)信息，市場普遍猜測被涉事人員“抄作業(yè)”的或為國內(nèi)知名頭部量化私募幻方量化。

界面新聞梳理發(fā)現(xiàn)，幻方量化的相關(guān)情況與“罰單”中披露的相關(guān)公司信息確實較為吻合。

根據(jù)天眼查APP數(shù)據(jù)，幻方量化旗下的兩家證券私募管理人浙江九章資產(chǎn)和寧波幻方量化實際控制人均為梁文鋒，而梁文鋒擔(dān)任實際控制人的企業(yè)中恰好還有一家名為“杭州幻方科技有限公司”（下稱幻方科技）。幻方科技在2018年1月成立之初由浙江九章資產(chǎn)100%控股，同月股東變更為包括梁文鋒在內(nèi)的四位自然人，2019年1月又變更為由寧波少廣創(chuàng)業(yè)和鄭達(dá)韡分別持股99%和1%。截至目前，梁文鋒間接持有幻方科技約54.69%的股權(quán)。

界面新聞根據(jù)第三方平臺數(shù)據(jù)梳理發(fā)現(xiàn)，在林藝平利用未公開信息進(jìn)行趨同交易期間，幻方量化旗下部分產(chǎn)品的收益率并不是特別突出。比如自2022年11月18日至2023年9月8日期間，“九章幻方中證500量化多策略1號”、“九章幻方滬深300量化多策略1號”以及“幻方中證1000量化多策略2號”的累計收益率分別為3.16%、4.53%和 4.01%。

趙羽對界面新聞表示，如果私募旗下產(chǎn)品本身業(yè)績較為一般，但是“抄作業(yè)”的人卻能夠10個月大賺超過8000萬元，可能是由于以下幾方面的原因：一是其操作的資金體量非常大；二是其個人賬戶先于產(chǎn)品賬戶買入，利用產(chǎn)品資金為個人資金“抬轎子”；三是量化私募旗下的策略非常多，相關(guān)人員可以優(yōu)先使用效果最好的策略。

本案中，林藝平以關(guān)聯(lián)公司“IT人員”的身份就能夠接觸并使用兩家私募的未公開信息進(jìn)行趨同交易，也讓很多人對相關(guān)私募的合規(guī)風(fēng)控體系提出質(zhì)疑。

王懷濤律師對界面新聞分析稱，私募基金管理人負(fù)有建立并有效執(zhí)行嚴(yán)格風(fēng)險內(nèi)部控制制度的法定義務(wù)，這其中包括了嚴(yán)格的信息隔離墻制度和保密制度。允許關(guān)聯(lián)公司員工接觸核心信息，嚴(yán)重違反了私募風(fēng)控的核心要求。這首先打破了必要的信息壁壘，使得利益沖突難以避免，為關(guān)聯(lián)方利用信息優(yōu)勢進(jìn)行搶先交易、利益輸送等行為打開了方便之門。其次，這表明該私募機(jī)構(gòu)在內(nèi)部控制上存在重大缺陷，未能履行其對于關(guān)鍵信息的管理和保密責(zé)任。因此，無論該接觸行為是否獲得口頭或形式上的許可，其本身就已構(gòu)成了風(fēng)控體系的失守，涉事私募管理人及其相關(guān)負(fù)責(zé)人也可能會因此受到監(jiān)管的連帶問責(zé)。

為避免類似事件的發(fā)生，王懷濤律師對界面新聞表示，私募基金管理人必須構(gòu)建并持續(xù)完善一個全方位、可執(zhí)行的合規(guī)與風(fēng)險控制體系。

王懷濤律師認(rèn)為：首先，在制度與技術(shù)層面，必須建立嚴(yán)密的信息隔離墻，明確劃分核心信息（如交易代碼、投資組合）的知悉范圍，并通過物理隔離、網(wǎng)絡(luò)權(quán)限控制和系統(tǒng)日志監(jiān)控等技術(shù)手段，確?！白钚∈跈?quán)”原則落到實處，尤其要對關(guān)聯(lián)方人員的訪問請求實施更高級別的審批與監(jiān)控。其次，在管理與合同層面，應(yīng)制定專門的《關(guān)聯(lián)方管理制度》和《保密協(xié)議》，明確禁止關(guān)聯(lián)方不當(dāng)獲取、使用或泄露公司敏感信息，并將此作為與關(guān)聯(lián)公司合作的基本前提。同時，應(yīng)定期對全體員工（包括關(guān)聯(lián)方關(guān)鍵崗位人員）進(jìn)行合規(guī)培訓(xùn)，通過案例警示強(qiáng)化其法律底線意識。最后，在監(jiān)督與問責(zé)層面，需要設(shè)立獨立的合規(guī)風(fēng)控部門，定期進(jìn)行內(nèi)部審計和風(fēng)險評估，主動排查信息泄露風(fēng)險點。一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)苗頭，應(yīng)立即啟動問責(zé)程序，并及時向監(jiān)管部門報告，將潛在的法律風(fēng)險和聲譽(yù)損失降至最低。