界面新聞記者 | 袁穎琪

2025年11月26日晚間，*ST花王（603007.SH）拋出的一份股權(quán)激勵計劃，在資本市場上激起了層層漣漪。這份擬向16名核心高管授予1200萬份權(quán)益的方案，表面上是為了綁定人才、提振信心——但在這家正處于退市懸崖邊緣的公司身上，其背后動機卻顯得格外撲朔迷離。

當(dāng)一家連續(xù)三年虧損的企業(yè)，突然以近乎五折的限制性股票激勵團隊時，投資者不禁要問：股權(quán)激勵能否成為激活團隊、實現(xiàn)業(yè)務(wù)突破的關(guān)鍵支點？更值得深思的是，在公司艱難扭虧的局面下，股權(quán)激勵攤銷將會給2026年新增約1000萬的管理費用，又會侵蝕利潤。

退市風(fēng)險高懸，基本面承壓

曾經(jīng)身為江蘇省首家上市園林企業(yè)的*ST花王，如今正站在退市的懸崖邊。公司自2020年起陷入連續(xù)虧損，隨后更被曝出控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的嚴(yán)重問題。截至2023年12月31日，資金占用本金及利息余額高達9598.96萬元，占公司當(dāng)時凈資產(chǎn)的29.37%。此舉直接導(dǎo)致公司內(nèi)部控制審計報告連年被出具否定意見，市場信用徹底崩塌。

與此同時，公司此前投入巨資的PPP項目（如媒體報道的韶山項目）無法收回投資，成為壓垮現(xiàn)金流的關(guān)鍵稻草。這使得公司主營業(yè)務(wù)從2018年峰值12.64億元急劇萎縮至2024年的9164萬元，生態(tài)園林業(yè)務(wù)基本陷入停滯。

2024年底，公司雖完成破產(chǎn)重整，但新實控人徐良隨后單方面變更注入半導(dǎo)體資產(chǎn)的承諾，轉(zhuǎn)而收購新能源汽車零部件企業(yè)尼威動力。這一“半導(dǎo)體變油箱”的舉動引發(fā)市場強烈不滿，股價暴跌，公司信譽再度受損。

尼威動力在2024年表現(xiàn)出較強的盈利能力（凈利潤0.76億元），讓*ST花王的盈利能力得以恢復(fù)。今年三季度，*ST花王實現(xiàn)營業(yè)收入1.89億元，相較上半年2100萬元營收有了巨大增長。但是，前三季度的歸母凈利潤仍為虧損3899萬元，但虧損幅度已經(jīng)逐季收縮。

由于2024年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于3億元，公司股票已于2025年5月6日被正式實施退市風(fēng)險警示（*ST）。若2025年全年業(yè)績無法滿足監(jiān)管要求，公司將面臨終止上市的命運。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3.2條第一款第一項“最近一個會計年度經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于3億元，或追溯重述后最近一個會計年度利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于3億元”規(guī)定，公司股票已于2025年5月6日被實施退市風(fēng)險警示。

自救策略——股權(quán)激勵計劃

在退市風(fēng)險懸頂?shù)年P(guān)鍵節(jié)點，*ST花王于2025年11月26日正式拋出股權(quán)激勵計劃草案，這場被市場解讀為“背水一戰(zhàn)”的自救行動，承載著穩(wěn)定軍心、提振信心的多重訴求。

根據(jù)公告，本次激勵計劃采用股票期權(quán)與限制性股票相結(jié)合的模式，擬授予權(quán)益總計1200萬份/股，約占公司當(dāng)前總股本的1.37%。其中股票期權(quán)330份，行權(quán)價格定為5.51元/股；限制性股票870萬股，授予價格2.76元/股，后者約為期權(quán)行權(quán)價的50%。

國內(nèi)某頭部券商并購組高級經(jīng)理汪華告訴界面新聞“5.51元/股的期權(quán)行權(quán)價格意味著激勵對象可以以5.51元/股的價格向公司認(rèn)購股票。該價格甚至高于當(dāng)天花王的股價。這樣一方面可以用有行權(quán)門檻的期權(quán)激勵團隊追求股價上漲，另一方面也可以向市場傳遞管理層認(rèn)為當(dāng)前股價被低估、對公司未來充滿信心的積極信號。此外，2.76元/股的限制性股票，比市場價低了近50%。折價限制性股票增強員工獲得感，這是市場上常見的平衡型激勵設(shè)計?！蓖羧A進一步解讀：“從方案設(shè)計來看，核心是通過‘雙工具’組合實現(xiàn)短期綁定與長期激勵的平衡。”

*ST花王表示，收購后的人才穩(wěn)定是資產(chǎn)整合成功的關(guān)鍵，尤其是在公司面臨退市壓力的背景下，核心技術(shù)和管理團隊的留存至關(guān)重要。

據(jù)公告披露，該計劃有效期長達60個月，行權(quán)和解鎖將分三期進行，分別在授予登記完成后的18個月、30個月和42個月，對應(yīng)解鎖比例為30%、30%和40%。汪華對界面新聞表示，“分期解鎖的安排，本質(zhì)是為了實現(xiàn)核心團隊與公司長期發(fā)展的深度綁定，避免短期套利行為”。

值得關(guān)注的是，該激勵計劃設(shè)置了明確的公司層面業(yè)績考核指標(biāo)，且考核年份避開了2025年退市窗口期，聚焦2026至2028年。根據(jù)公告，*ST花王的營業(yè)收入以2026年的12億元為基數(shù)，2027年、2028年增長率需分別達到20%和44%，即對應(yīng)營收目標(biāo)14.4億元和17.28億元，凈利潤也同步設(shè)置了相應(yīng)增長要求。

*ST花王在公告中稱：“該業(yè)績目標(biāo)參考了同行業(yè)上市公司近期實施股權(quán)激勵計劃的業(yè)績考核指標(biāo)情況，具備合理性?！?/span>

但多位市場人士對這一目標(biāo)的可行性提出了疑問?！皬墓_數(shù)據(jù)來看，公司 2025年前三季度營收僅1.89億元，距離2026年12億元的目標(biāo)存在巨大差距，今年前三季度的營收也尚未達到3億元的退市紅線，要實現(xiàn)這樣的跨越式增長，挑戰(zhàn)非常大?！币晃婚L期跟蹤*ST花王的券商分析師高珊珊對界面新聞?wù)f道。

“激勵計劃本身并不能直接解決退市風(fēng)險，它更多是一種機制保障?！备呱荷簩缑嫘侣劷忉尩溃骸肮灸芊裨?025年將營收提升至3億元退市紅線之上，以及順利達成2026年業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，都極大程度上依賴于對尼威動力的收購進展及其并表后的業(yè)績貢獻——這是整個激勵計劃能否落地的關(guān)鍵前提?！备呱荷哼M一步補充，“如果未來營收和凈利潤未達考核目標(biāo)，所有激勵都將無法兌現(xiàn)，這意味著計劃最終可能淪為‘紙面激勵’”。

成本方面，公告相關(guān)測算顯示，首次授予的限制性股票在2026年的攤銷成本將超過1100萬元，后續(xù)年度攤銷成本將逐漸遞減。注冊會計師林雪平向界面新聞詳細(xì)解釋了這一攤銷邏輯：“根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》，股權(quán)激勵本質(zhì)是公司為獲取員工服務(wù)支付的‘報酬’，不能一次性計入當(dāng)期損益，需在員工提供服務(wù)的‘等待期’內(nèi)分期攤銷。因此，攤銷成本會對當(dāng)期利潤產(chǎn)生一定影響，在公司業(yè)績尚未企穩(wěn)的情況下，這也需要市場予以關(guān)注”。

注入新資產(chǎn)，跨界汽車零部件

*ST花王能否成功摘帽、兌現(xiàn)股權(quán)激勵承諾，最終的核心變量落在了一項跨界收購上。

據(jù)公司公告披露，2025年公司啟動關(guān)鍵資產(chǎn)收購，以6.66億元現(xiàn)金拿下安徽尼威汽車動力系統(tǒng)有限公司（下稱“尼威動力”）55.5%股權(quán)，對應(yīng)標(biāo)的整體估值約12億元。然而，此筆交易增值率高達665.84%，為上市公司帶來了6.26億元的商譽。這場交易不僅標(biāo)志著*ST 花王從傳統(tǒng)市政工程領(lǐng)域，向新能源汽車零部件賽道的激進轉(zhuǎn)型，更成為其規(guī)避退市、達成業(yè)績考核指標(biāo)的“勝負(fù)手”。

尼威動力主營的高壓燃油箱系統(tǒng)，是插電式混合動力汽車（PHEV）的核心部件，是理想汽車、奇瑞汽車等主流新能源車企的核心供應(yīng)商。數(shù)據(jù)顯示，2024年受益于理想L系列、零跑C11等熱門車型的量產(chǎn)加速，高壓燃油箱出貨量從2023年的21.97萬套激增至68.54萬套，同比增長超過212%。當(dāng)前PHEV市場正處于滲透率快速提升的紅利期。

公開數(shù)據(jù)顯示，尼威動力近三年業(yè)績呈現(xiàn)爆發(fā)式增長：2023年營收3.2億元，2024年營收翻倍至7.07億元；凈利潤則從2023年的1699萬元，躍升至2024年的7599萬元。

并購時，尼威動力承諾2025年至2027年間累計歸母凈利潤不低于3.2億元?！叭暨@一業(yè)績對賭能夠兌現(xiàn)，將直接為*ST 花王貢獻持續(xù)且可觀的營收和利潤，不僅能助力公司突破3億元的退市營收紅線，更能為股權(quán)激勵計劃中2026年12億元營收目標(biāo)提供核心支撐?！备呱荷焊嬖V界面新聞。

*ST花王正加速尼威動力的區(qū)域布局。11月27日，*ST花王發(fā)布公告稱，控股子公司尼威動力擬以自有資金1000萬元，在四川宜賓設(shè)立全資子公司“宜賓尼威汽車系統(tǒng)有限公司”。

“這一布局絕非偶然，而是精準(zhǔn)卡位西南汽車產(chǎn)業(yè)集群的戰(zhàn)略選擇?！毙履茉雌嚠a(chǎn)業(yè)研究人士向界面新聞分析，宜賓近年來已崛起為西南地區(qū)重要的汽車產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，形成了涵蓋動力電池、整車制造、智能裝備的完整新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈，“奇瑞、凱翼、賽力斯、長安等區(qū)域主流整車企業(yè)，都是尼威動力的潛在客戶或合作對象，本地化設(shè)廠能大幅縮短供應(yīng)鏈半徑，提升服務(wù)響應(yīng)速度，同時降低物流、生產(chǎn)成本，在區(qū)域競爭中建立優(yōu)勢。”尼威動力此前已在華東地區(qū)布局三大生產(chǎn)基地，此次西南基地的落地，將形成“華東+西南”的雙區(qū)域產(chǎn)能格局。

作為理想、奇瑞、零跑等頭部車企的核心供應(yīng)商， 2025年至2027年間的累計歸母凈利潤不低于3.2億元，，占其2024年末凈資產(chǎn)的101.49%，且大部分收購資金依賴于尚未落地的銀行貸款，未來的商譽減值風(fēng)險與流動性壓力如影隨形。

*ST花王的退市自救已形成完整的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型邏輯，但最終能否落地見效，仍取決于多重因素?！澳嵬恿Φ臉I(yè)績承諾能否兌現(xiàn)、商譽減值風(fēng)險能否可控、西南基地能否快速實現(xiàn)產(chǎn)能釋放，這些都是決定*ST花王保殼成敗和股權(quán)激勵能否兌現(xiàn)的關(guān)鍵變量”高珊珊總結(jié)道。