文｜王雅柳
12月2日，山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏創(chuàng)控股”）發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（上會(huì)稿）》，其以約635億元收購(gòu)山東宏拓實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏拓實(shí)業(yè)”）100%股權(quán)的交易進(jìn)入最終審核階段。
該項(xiàng)重組自2025年5月草案公布以來(lái)持續(xù)受到關(guān)注。據(jù)泰山財(cái)經(jīng)此前發(fā)文稱，若交易完成，宏創(chuàng)控股的總資產(chǎn)將從31.27億元增至1080.26億元，歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)由虧損0.69億元轉(zhuǎn)為盈利180.82億元。
鋁業(yè)資產(chǎn)注入A股平臺(tái)
根據(jù)公司過(guò)往公告，宏創(chuàng)控股于2024年12月首次披露收購(gòu)意向，2025年5月公布交易草案并明確約635.18億元的作價(jià)，草案于同年6月獲股東大會(huì)審議通過(guò)。此次發(fā)布上會(huì)稿，意味著該重組案已進(jìn)入提交監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)議審議的階段。
根據(jù)交易草案，標(biāo)的公司宏拓實(shí)業(yè)是全球領(lǐng)先的鋁產(chǎn)品制造商，也是全球最大的電解鋁生產(chǎn)商之一。其業(yè)務(wù)涵蓋電解鋁、氧化鋁、鋁深加工全產(chǎn)業(yè)鏈，擁有電解鋁年產(chǎn)能645.9萬(wàn)噸、氧化鋁年產(chǎn)能1900萬(wàn)噸。
草案顯示，若交易完成，公司總股本預(yù)計(jì)將增至約130.31億股。根據(jù)報(bào)告書(shū)披露的交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)照表，本次重組將導(dǎo)致上市公司控股股東發(fā)生變更。
交易前，山東宏橋新型材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山東宏橋”）直接持有上市公司22.98%的股份，為控股股東。交易完成后，其持股比例將被稀釋至2%，而本次交易的發(fā)行對(duì)象之一、山東宏橋的全資子公司——山東魏橋鋁電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“魏橋鋁電”）將以86.98%的持股比例，成為新的控股股東。
報(bào)告書(shū)明確指出，盡管控股股東發(fā)生變更，但由于魏橋鋁電為山東宏橋的全資子公司，而張波、張紅霞及張艷紅三人仍為山東宏橋的實(shí)際控制人，因此上市公司的實(shí)際控制人并未發(fā)生變更。
公開(kāi)資料顯示，宏拓實(shí)業(yè)為“魏橋系”旗下港股上市公司中國(guó)宏橋的核心資產(chǎn)。本次重組實(shí)質(zhì)上是將同一實(shí)際控制人旗下的港股資產(chǎn)通過(guò)股權(quán)置換方式整合至A股上市公司平臺(tái)。
戰(zhàn)略邏輯指向全產(chǎn)業(yè)鏈整合
從業(yè)務(wù)層面看，本次交易將改變宏創(chuàng)控股的產(chǎn)業(yè)定位?！氨敬谓灰浊?，上市公司主要從事鋁深加工業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)構(gòu)成及盈利增長(zhǎng)點(diǎn)較為單一。”宏創(chuàng)控股表示，交易完成后，上市公司將轉(zhuǎn)型為集電解鋁、氧化鋁及鋁深加工于一體的全產(chǎn)業(yè)鏈公司。
宏創(chuàng)控股在草案中表示，本次交易旨在“合理提升鋁產(chǎn)業(yè)集中度，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)一體化優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)鋁產(chǎn)業(yè)鏈的綠色低碳轉(zhuǎn)型升級(jí)”。據(jù)草案描述，交易完成后，公司的總資產(chǎn)及收入規(guī)模將突破千億元，躋身全球特大型鋁業(yè)生產(chǎn)企業(yè)之列。
值得關(guān)注的是，本次重組是“魏橋系”近期資本運(yùn)作的一部分。公開(kāi)信息顯示，“魏橋系”目前擁有中國(guó)宏橋（港股）和宏創(chuàng)控股（A股）兩個(gè)鋁業(yè)上市平臺(tái)。2024年初，“魏橋系”已完成對(duì)港股上市公司魏橋紡織的私有化，以更集中地發(fā)展鋁電業(yè)務(wù)。
定價(jià)折讓、業(yè)績(jī)反差與產(chǎn)能紅線
草案公布后，市場(chǎng)反應(yīng)審慎。界面新聞此前報(bào)道，今年5月交易草案公布次日，宏創(chuàng)控股股價(jià)收盤(pán)下跌9.4%。
定價(jià)方面，本次發(fā)行股份價(jià)格為5.34元/股，為定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%。這一價(jià)格相比公司草案發(fā)布日前一天11.92元的收盤(pán)價(jià)，存在明顯折讓。
從交易雙方的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，標(biāo)的資產(chǎn)宏拓實(shí)業(yè)2024年全年?duì)I業(yè)收入為1492.89億元，歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)為181.53億元。截至2024年末，其總資產(chǎn)1050.43億元。
對(duì)比之下，宏創(chuàng)控股2025年第三季度報(bào)告顯示，公司前三季度歸母凈利潤(rùn)虧損1.7億元，總資產(chǎn)31.27億元。
行業(yè)背景方面，公開(kāi)資料顯示，2017年國(guó)家相關(guān)部門(mén)明確電解鋁行業(yè)合規(guī)產(chǎn)能上限為4500萬(wàn)噸/年。中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，截至2025年10月，全國(guó)電解鋁運(yùn)行產(chǎn)能已達(dá)4443.4萬(wàn)噸。值得注意的是，標(biāo)的公司宏拓實(shí)業(yè)擁有電解鋁年產(chǎn)能645.9萬(wàn)噸。
隨著上會(huì)公告的發(fā)布，該項(xiàng)交易進(jìn)入關(guān)鍵階段。交易的后續(xù)進(jìn)展及其可能帶來(lái)的影響，將持續(xù)受到市場(chǎng)關(guān)注。