文｜王雅柳
12月2日，山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司（以下簡稱“宏創(chuàng)控股”）發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（上會稿）》，其以約635億元收購山東宏拓實業(yè)有限公司（以下簡稱“宏拓實業(yè)”）100%股權(quán)的交易進入最終審核階段。
該項重組自2025年5月草案公布以來持續(xù)受到關(guān)注。據(jù)泰山財經(jīng)此前發(fā)文稱，若交易完成，宏創(chuàng)控股的總資產(chǎn)將從31.27億元增至1080.26億元，歸母凈利潤預計由虧損0.69億元轉(zhuǎn)為盈利180.82億元。
鋁業(yè)資產(chǎn)注入A股平臺
根據(jù)公司過往公告，宏創(chuàng)控股于2024年12月首次披露收購意向，2025年5月公布交易草案并明確約635.18億元的作價，草案于同年6月獲股東大會審議通過。此次發(fā)布上會稿，意味著該重組案已進入提交監(jiān)管機構(gòu)會議審議的階段。
根據(jù)交易草案，標的公司宏拓實業(yè)是全球領先的鋁產(chǎn)品制造商，也是全球最大的電解鋁生產(chǎn)商之一。其業(yè)務涵蓋電解鋁、氧化鋁、鋁深加工全產(chǎn)業(yè)鏈，擁有電解鋁年產(chǎn)能645.9萬噸、氧化鋁年產(chǎn)能1900萬噸。
草案顯示，若交易完成，公司總股本預計將增至約130.31億股。根據(jù)報告書披露的交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)對照表，本次重組將導致上市公司控股股東發(fā)生變更。
交易前，山東宏橋新型材料有限公司（以下簡稱“山東宏橋”）直接持有上市公司22.98%的股份，為控股股東。交易完成后，其持股比例將被稀釋至2%，而本次交易的發(fā)行對象之一、山東宏橋的全資子公司——山東魏橋鋁電有限公司（以下簡稱“魏橋鋁電”）將以86.98%的持股比例，成為新的控股股東。
報告書明確指出，盡管控股股東發(fā)生變更，但由于魏橋鋁電為山東宏橋的全資子公司，而張波、張紅霞及張艷紅三人仍為山東宏橋的實際控制人，因此上市公司的實際控制人并未發(fā)生變更。
公開資料顯示，宏拓實業(yè)為“魏橋系”旗下港股上市公司中國宏橋的核心資產(chǎn)。本次重組實質(zhì)上是將同一實際控制人旗下的港股資產(chǎn)通過股權(quán)置換方式整合至A股上市公司平臺。
戰(zhàn)略邏輯指向全產(chǎn)業(yè)鏈整合
從業(yè)務層面看，本次交易將改變宏創(chuàng)控股的產(chǎn)業(yè)定位?！氨敬谓灰浊?，上市公司主要從事鋁深加工業(yè)務，業(yè)務構(gòu)成及盈利增長點較為單一?！焙陝?chuàng)控股表示，交易完成后，上市公司將轉(zhuǎn)型為集電解鋁、氧化鋁及鋁深加工于一體的全產(chǎn)業(yè)鏈公司。
宏創(chuàng)控股在草案中表示，本次交易旨在“合理提升鋁產(chǎn)業(yè)集中度，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)一體化優(yōu)勢，實現(xiàn)鋁產(chǎn)業(yè)鏈的綠色低碳轉(zhuǎn)型升級”。據(jù)草案描述，交易完成后，公司的總資產(chǎn)及收入規(guī)模將突破千億元，躋身全球特大型鋁業(yè)生產(chǎn)企業(yè)之列。
值得關(guān)注的是，本次重組是“魏橋系”近期資本運作的一部分。公開信息顯示，“魏橋系”目前擁有中國宏橋（港股）和宏創(chuàng)控股（A股）兩個鋁業(yè)上市平臺。2024年初，“魏橋系”已完成對港股上市公司魏橋紡織的私有化，以更集中地發(fā)展鋁電業(yè)務。
定價折讓、業(yè)績反差與產(chǎn)能紅線
草案公布后，市場反應審慎。界面新聞此前報道，今年5月交易草案公布次日，宏創(chuàng)控股股價收盤下跌9.4%。
定價方面，本次發(fā)行股份價格為5.34元/股，為定價基準日前120個交易日股票交易均價的80%。這一價格相比公司草案發(fā)布日前一天11.92元的收盤價，存在明顯折讓。
從交易雙方的財務數(shù)據(jù)看，標的資產(chǎn)宏拓實業(yè)2024年全年營業(yè)收入為1492.89億元，歸屬母公司股東的凈利潤為181.53億元。截至2024年末，其總資產(chǎn)1050.43億元。
對比之下，宏創(chuàng)控股2025年第三季度報告顯示，公司前三季度歸母凈利潤虧損1.7億元，總資產(chǎn)31.27億元。
行業(yè)背景方面，公開資料顯示，2017年國家相關(guān)部門明確電解鋁行業(yè)合規(guī)產(chǎn)能上限為4500萬噸/年。中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，截至2025年10月，全國電解鋁運行產(chǎn)能已達4443.4萬噸。值得注意的是，標的公司宏拓實業(yè)擁有電解鋁年產(chǎn)能645.9萬噸。
隨著上會公告的發(fā)布，該項交易進入關(guān)鍵階段。交易的后續(xù)進展及其可能帶來的影響，將持續(xù)受到市場關(guān)注。