12月8日晚間，國家電投集團(tuán)產(chǎn)融控股股份有限公司（以下簡稱“電投產(chǎn)融”，000958.SH）披露重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）。根據(jù)公告，本次交易將由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金組成，通過“三步走”戰(zhàn)略，將上市公司主營業(yè)務(wù)從當(dāng)前的金融與能源雙主業(yè)，徹底轉(zhuǎn)型為專注于核能發(fā)電的單一主業(yè)，打造國家電力投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國家電投集團(tuán)”）旗下核電運(yùn)營資產(chǎn)整合平臺(tái)。

根據(jù)交易方案，本次交易的擬置入資產(chǎn)為國家核電技術(shù)有限公司（下稱“國家核電”）及中國人壽合計(jì)持有的國電投核能有限公司（下稱“電投核能”）100%股權(quán)（作價(jià)553.94億元），擬置出資產(chǎn)為電投產(chǎn)融所持國家電投集團(tuán)資本控股有限公司100%股權(quán)（作價(jià)151.08億元）。

針對(duì)置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分402.85億元，則由上市公司向國家核電及中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司發(fā)行股份支付，同時(shí)擬向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過50億元，全部用于山東海陽核電站3、4號(hào)機(jī)組建設(shè)。

交易完成后，電投核能100%股權(quán)（作價(jià)553.94億元）將全部注入電投產(chǎn)融。

交易方案顯示，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格最終確定為3.36元/股，共計(jì)發(fā)行119.90億股，其中國家核電將獲配75.78億股（鎖定期36個(gè)月），中國人壽獲配44.12億股（鎖定期12個(gè)月）。交易完成后，國家核電將以43.62%持股比例成為電投產(chǎn)融控股股東，國家電投集團(tuán)仍為實(shí)際控制人，中國人壽則以25.40%持股成為第二大股東。

根據(jù)此前公告，更新后的《置入資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》相關(guān)盈利預(yù)測情況，就業(yè)績承諾情況調(diào)整約定如下：

若交易于2025年實(shí)施完畢，業(yè)績承諾資產(chǎn)2025年至2027年歸母凈利潤分別不低于33.75億元、30.00億元、35.87億元；若2026年完成交割，則承諾期順延至2026年至2028年，對(duì)應(yīng)承諾凈利潤分別為30.00億元、35.87億元、49.08億元。同時(shí)約定，若實(shí)際凈利潤未達(dá)承諾，國家核電將以股份或現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償，且業(yè)績承諾期屆滿后需進(jìn)行減值測試，確保上市公司及中小股東利益。

據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》，中國企業(yè)聯(lián)合會(huì)特約研究員胡麒牧表示：“此次重組是國企改革與能源結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的雙重典型案例。電投產(chǎn)融通過剝離金融業(yè)務(wù)、聚焦核電主業(yè)，既響應(yīng)了國家‘雙碳’目標(biāo)下清潔能源發(fā)展的戰(zhàn)略導(dǎo)向，也解決了原有‘能源+金融’雙主業(yè)協(xié)同不足的問題。國家電投將優(yōu)質(zhì)核電資產(chǎn)注入上市公司，不僅提升了國有資產(chǎn)證券化率，也為資本市場提供了稀缺的核電運(yùn)營標(biāo)的，有助于優(yōu)化能源類上市公司估值體系。”

財(cái)報(bào)顯示，今年前三季度，電投產(chǎn)融實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入36.5億元，同比下降7.66%；歸母凈利潤6.17億元，同比下降19.20%；扣非凈利潤5.97億元，同比下降20.83%；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3856.29萬元，上年同期為14.86億元。從單季度來看，電投產(chǎn)融已連續(xù)四個(gè)季度凈利下滑。

截至12月9日早間開盤，電投產(chǎn)融報(bào)6.75元/股，總市值約363.38億元。