文丨韓娟

近日，河鋼股份有限公司（證券代碼：000709，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“河鋼股份”）公布了關(guān)于向控股子公司河鋼樂(lè)亭鋼鐵有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告。公告對(duì)關(guān)聯(lián)方、交易標(biāo)的、評(píng)估結(jié)果及本次增資情況做了詳細(xì)說(shuō)明。

公告稱(chēng)，河鋼股份為了補(bǔ)充其控股子公司河鋼樂(lè)亭鋼鐵有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“樂(lè)鋼”）資本金，優(yōu)化樂(lè)鋼財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，公司與河北鋼鐵產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“轉(zhuǎn)型基金”）共同簽署了增資協(xié)議，向樂(lè)鋼增資。

因轉(zhuǎn)型基金的普通合伙人、管理人為河鋼集團(tuán)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“河鋼投資”），河鋼投資是公司間接控股股東河鋼集團(tuán)有限公司的間接全資子公司，轉(zhuǎn)型基金與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

經(jīng)各方商定，河鋼股份以自有資金向樂(lè)鋼增資47億元，而轉(zhuǎn)型基金未參與本次增資事宜。本次增資完成后，樂(lè)鋼注冊(cè)資本由174.8億元增至212.72億元，其中河鋼股份持股比例由75.91%增至80.21%，轉(zhuǎn)型基金持股比例由24.09%稀釋至19.79%。本次增資款中379520萬(wàn)元計(jì)入樂(lè)鋼注冊(cè)資本，其余90480萬(wàn)元計(jì)入樂(lè)鋼資本公積。河鋼股份進(jìn)一步加深對(duì)子公司的控制權(quán)，樂(lè)鋼財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

據(jù)了解，樂(lè)亭鋼鐵于2017年4月13日在唐山樂(lè)亭成立，主要經(jīng)營(yíng)范圍包括鋼鐵冶煉和鋼材軋制，注冊(cè)資本174.8億元。從經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)看，2024年樂(lè)鋼營(yíng)業(yè)收入為313.59萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2.20萬(wàn)元；2025年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入144.07萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1.78萬(wàn)元。

關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)型基金于2020年12月18日于唐山路北區(qū)成立，經(jīng)營(yíng)范圍包括對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資及相關(guān)資訊服務(wù)。公司總規(guī)模60億元，截至2024年12月31日，轉(zhuǎn)型基金總資產(chǎn)為60.01億元，凈資產(chǎn)為60.00億元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.23萬(wàn)元。值得注意的是，轉(zhuǎn)型基金和河鋼集團(tuán)投資控股有限公司均不是失信被執(zhí)行人。

公告稱(chēng)，公司于2025年12月12日董事會(huì)上審議通過(guò)了增資議案，五名董事回避表決，最終表決結(jié)果6票同意。此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，所以不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)。但因此次關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)47億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的8.07%，需要提交公司股東會(huì)批準(zhǔn)，但關(guān)聯(lián)股東需要回避表決。

另外，根據(jù)公司同日披露的關(guān)于中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中可以了解到，以2025年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，樂(lè)亭鋼鐵凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為210.23億元，評(píng)估價(jià)值達(dá)216.44億元，增值6.21億元，增值率2.95%。該評(píng)估結(jié)果已經(jīng)備案，評(píng)估程序堅(jiān)持獨(dú)立客觀公正的原則，也為樂(lè)鋼增資擴(kuò)股行為提供了參考依據(jù)，具備權(quán)威性和合規(guī)性。