界面新聞?dòng)浾?| 尹靖霏

界面新聞編輯 | 宋燁珺

在2024年年報(bào)被出具保留意見后，寶馨科技（002514.SZ）宣布更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，擬聘用一家規(guī)模小、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)備受質(zhì)疑的“迷你所”，此舉遭獨(dú)董投出棄權(quán)票。

頻繁切換賽道的寶馨科技，能否在審計(jì)疑云與轉(zhuǎn)型爭(zhēng)議中找到出路？

審計(jì)機(jī)構(gòu)變更引獨(dú)董質(zhì)疑

寶馨科技近日公告稱，董事會(huì)審議通過(guò)變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所議案，擬聘任湖南容信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為2025年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)費(fèi)用合計(jì)150萬(wàn)元。

該議案遭獨(dú)立董事鄭宗明投出棄權(quán)票，其核心質(zhì)疑點(diǎn)在于“該會(huì)計(jì)所在智能制造相關(guān)領(lǐng)域的業(yè)績(jī)較少”。

公開信息顯示，湖南容信成立于2020年6月，截至2024年末僅有3名合伙人、5名注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2024年收入總額為722.96萬(wàn)元，服務(wù)9家公司，且主要涉及信息傳輸、教育等行業(yè)。而寶馨科技上一任審計(jì)機(jī)構(gòu)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱中喜所）2023年末有379名注冊(cè)會(huì)計(jì)師，年收入3.76億元，服務(wù)39家上市公司。

此次是寶馨科技在14個(gè)月內(nèi)第二次更換審計(jì)機(jī)構(gòu)。2024年10月，公司結(jié)束了與蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所長(zhǎng)達(dá)7年的合作，換成了中喜所。不過(guò)2024年中喜所對(duì)寶馨科技年報(bào)出具了保留意見，后便被替換。今年中報(bào)和三季報(bào)，寶馨科技的財(cái)報(bào)均未經(jīng)審計(jì)。

中喜所在2024年審計(jì)報(bào)告中指出三大問(wèn)題：

一是預(yù)付上海風(fēng)神環(huán)境設(shè)備工程有限公司鄂托克旗光伏項(xiàng)目工程款（下稱上海風(fēng)神）4309.14萬(wàn)元，項(xiàng)目自2024年下半年停滯；預(yù)付內(nèi)蒙古君哲電力工程有限公司（下稱內(nèi)蒙古君哲）1172萬(wàn)元項(xiàng)目未開工，兩筆光伏預(yù)付款近5500萬(wàn)元，其可收回性無(wú)法判斷。

二是在以890萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓子公司“江蘇寶馨智慧能源有限公司全部股權(quán)后，公司仍被動(dòng)背負(fù)其2.07億元對(duì)外擔(dān)保及1230.75萬(wàn)元財(cái)務(wù)資助，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)未解除。審計(jì)機(jī)構(gòu)亦無(wú)法確認(rèn)公司計(jì)提的預(yù)計(jì)負(fù)債是否準(zhǔn)確。

三是在業(yè)績(jī)層面，2023年、2024年分別虧損1.93億元、7.67億元。截至2024年底，公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)90.53%，現(xiàn)金及等價(jià)物僅余1233.90萬(wàn)元，且已有約1.33億元債務(wù)發(fā)生逾期，同時(shí)公司陷入多起訴訟。

對(duì)于頻繁更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑，接近寶馨科技的人士解釋稱，此前更換合作多年的蘇亞金誠(chéng)是為遵循相關(guān)規(guī)定以保證審計(jì)客觀性；未續(xù)聘中喜所，則因其服務(wù)團(tuán)隊(duì)發(fā)生變動(dòng)且最終回到了蘇亞金誠(chéng)。此次聘用湖南容信，是管理層通過(guò)邀請(qǐng)招標(biāo)確定的“公開透明”的結(jié)果。

寶馨科技的證券事務(wù)代表的變動(dòng)也引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。12月2日，公司公告證券事務(wù)代表陳志杰辭職。其于2025年8月14日剛獲聘上任，任職時(shí)長(zhǎng)僅5個(gè)月，成為公司一年內(nèi)第二位離職的證代。對(duì)此，前述人士解釋稱，離職主要因通勤距離過(guò)遠(yuǎn)及獲得更好的職業(yè)機(jī)會(huì)，屬個(gè)人選擇。

更換審計(jì)所背后官司纏身

頻繁變更審計(jì)所背后，是寶馨科技因激進(jìn)跨界失敗而面臨的困境。2020年底，馬偉通過(guò)其控制的江蘇捷登控股集團(tuán)（后更名為江蘇立青集成電路科技有限公司）入主寶馨科技，隨即押注當(dāng)時(shí)火熱的光伏HJT（異質(zhì)結(jié)）賽道。公司于2022年相繼宣布在多地投建總計(jì)超90億元的光伏項(xiàng)目。

然而，光伏行業(yè)急轉(zhuǎn)直下，產(chǎn)能過(guò)剩和價(jià)格下跌使寶馨科技規(guī)劃的產(chǎn)能淪為沉重包袱。2024年財(cái)報(bào)直接被審計(jì)所出具保留意見。

先看2024年審計(jì)中顯示的核心問(wèn)題的現(xiàn)狀。

其一，在2024年的資產(chǎn)負(fù)債表上，上海風(fēng)神、內(nèi)蒙古君哲近5500萬(wàn)元的預(yù)付款被歸結(jié)于“其他非流動(dòng)性資產(chǎn)”這一項(xiàng)上。界面新聞發(fā)現(xiàn)，2024年其他非流動(dòng)資產(chǎn)分別為0.63億元，2025年前三季度為0.58億元，較2024年降低約500萬(wàn)元。

其二，天眼查顯示，寶馨智慧能源已經(jīng)在2025年1月完成股權(quán)變更，新股東上海澤羽鑫和南通澤羽科技與寶馨科技存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

24年12月的交易方案顯示，寶馨科技及下屬公司為寶馨智慧能源提供的擔(dān)保余額為22,655.61萬(wàn)元。對(duì)此，公司設(shè)置了“防火墻”，核心安排為：受讓方需在股權(quán)變更完成后的9個(gè)月內(nèi)，通過(guò)擔(dān)保置換、償還債務(wù)等方式解除寶馨科技的擔(dān)保并清償欠款。然而，截至2025年9月30日披露日，寶馨科技表示上述擔(dān)保尚未解除，財(cái)務(wù)資助款尚未歸還，公司還將繼續(xù)為寶馨智慧能源提供擔(dān)保及財(cái)務(wù)資助。

上市公司為子公司提供擔(dān)保，實(shí)質(zhì)是與債權(quán)人（通常是銀行等金融機(jī)構(gòu)）之間建立了獨(dú)立的合同關(guān)系。

“該擔(dān)保責(zé)任的轉(zhuǎn)移必須獲得債權(quán)人的同意” 中國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、廈門國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院原院長(zhǎng)黃世忠對(duì)界面新聞表示。

有法律人士解釋，債權(quán)人同意解除原擔(dān)保，是上市公司從擔(dān)保責(zé)任中脫身的唯一合法途徑。

除了2024年年報(bào)顯示的幾個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)尚未解決，2025年以來(lái)寶馨科技遇到了一些新麻煩。

其一，寶馨科技與多個(gè)地方國(guó)資光伏項(xiàng)目合作破裂，2025年4月?lián)九叮献鞣较嗬^提起法律訴訟：

• 安徽懷遠(yuǎn)項(xiàng)目：合作方懷遠(yuǎn)國(guó)資提起訴訟，指控公司未履行投資建設(shè)義務(wù)，要求其回購(gòu)股權(quán)并支付本息合計(jì)約3.32億元。
• 內(nèi)蒙古鄂爾多斯項(xiàng)目：合作方鄂爾多斯國(guó)資指控公司存在抽逃出資嫌疑，要求返還出資款1.3億元及利息合計(jì)約1.38億元，并追究7名高管的連帶責(zé)任。

此外，界面新聞通過(guò)裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，2025年4月寶馨科技及子公司還因一筆不足38萬(wàn)元的設(shè)備采購(gòu)欠款被供應(yīng)商告上法庭，反映出相關(guān)子公司因現(xiàn)金流問(wèn)題已影響日常運(yùn)營(yíng)。

其二，隨著債務(wù)逾期與訴訟激增，債權(quán)人紛紛申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全。據(jù)界面新聞統(tǒng)計(jì)，2025年以來(lái)，寶馨科技持有的控股子公司或參股子公司股權(quán)已被各地法院累輪番凍結(jié)12次，單家子公司權(quán)凍結(jié)數(shù)額多數(shù)在數(shù)千萬(wàn)元至上億元不等，有的甚至高達(dá)7億元。

被凍結(jié)的資產(chǎn)不乏核心子公司，如安徽寶馨光能科技有限公司。寶馨光能科技成立于2022年，是一家以從事電氣機(jī)械和器材制造業(yè)為主的企業(yè)，天眼查顯示，其實(shí)繳資本高達(dá)10億元，寶馨科技持股70%。該公司成為被告的案件高達(dá)44起，涉及金額4500萬(wàn)元，今年6月及12月2日先后被凍結(jié)1.38億元和7億元。

再如，安徽寶馨智能制造有限公司實(shí)繳注冊(cè)資本達(dá)1億元，是寶馨科技100%全資控股子公司，天眼查顯示涉及案件51起，涉案金額3300萬(wàn)元，2025年以來(lái)該子公司被各地法院4次股權(quán)凍結(jié)，被輪番凍結(jié)或1.5億元或1億元的股權(quán)數(shù)額。

針對(duì)這些問(wèn)題子公司，上市公司層面嘗試做資產(chǎn)剝離。界面新聞發(fā)現(xiàn)，2024年底，寶馨科技計(jì)劃以1元價(jià)格出售全資子公司連云港寶馨光電，但交易尚未完成，2025年7月，該子公司便因無(wú)法清償825萬(wàn)元到期債務(wù)，被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)清算。寶馨科技作為擔(dān)保人，仍需履行相應(yīng)償債義務(wù)。

黃世忠對(duì)界面新聞分析，債權(quán)人之所以在交易完成前緊急申請(qǐng)破產(chǎn)，是擔(dān)心股權(quán)變更后，債務(wù)的擔(dān)保主體和清償能力發(fā)生不可控的變化。此舉打亂了公司試圖通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓“甩掉”債務(wù)的部署。

寶馨科技的子公司股權(quán)遭到各地法院的強(qiáng)制執(zhí)行。天眼查顯示，2024年末至2025年，寶馨科技遭到9次法院的強(qiáng)制執(zhí)行，合計(jì)金額3.28億元。

其中最大的一筆是2025年11月20日，寶馨科技被安徽當(dāng)?shù)胤ㄔ?/span>執(zhí)行3億元，案號(hào)為(2025)皖03執(zhí)1036號(hào)。根據(jù)這一案號(hào)，界面新聞發(fā)現(xiàn)，被處置的財(cái)產(chǎn)或包括安徽寶都智能制造有限公司、安徽寶都光能科技有限公司等6家子公司的股權(quán)。

經(jīng)營(yíng)層面的困境在公司財(cái)報(bào)上有著直接的體現(xiàn)，截至2025年三季度，寶馨科技營(yíng)收1.50億元，凈利潤(rùn)虧損0.54億元，賬上貨幣資金僅為2070萬(wàn)元，負(fù)債率高達(dá)92.76%，短期借款達(dá)3.72億元。

界面新聞發(fā)現(xiàn)，2025年上半年，寶馨科技所有貨幣資金、近8成固定資產(chǎn)、4成存貨，超5成應(yīng)收賬款被抵押，受限的固定資產(chǎn)和存貨就近3億元，而同期公司歸母凈資產(chǎn)才為1.33億元?！叭衄F(xiàn)金流無(wú)法覆蓋債務(wù)，被抵押資產(chǎn)可能面臨處置風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而沖擊其主營(yíng)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)?！秉S世忠對(duì)界面新聞表示。

截至2025年9月末，公司及控股子公司已發(fā)生的擔(dān)保余額高達(dá)6.593億，占當(dāng)期歸母凈資產(chǎn)的比重高達(dá)538%，同期公司總資產(chǎn)達(dá)17億元，歸母凈資產(chǎn)達(dá)1.23億元。

截至2025年三季度，實(shí)控人馬偉通過(guò)江蘇立青及一致行動(dòng)人（南京宇宏股權(quán)投資有限公司）所持的公司股份（合計(jì)27.26%）已被全部質(zhì)押或凍結(jié)。

黃世忠對(duì)界面新聞表示，寶馨科技所暴露的訴訟纏身、巨額虧損、擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)受限和擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題，均屬于審計(jì)師必須重點(diǎn)關(guān)注的“重大問(wèn)題”。其核心癥結(jié)在于“可持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性”。

前述律師告訴界面新聞，多家子公司股權(quán)被司法凍結(jié)、面臨多起被執(zhí)行案件的情況，均將在2025年年報(bào)的審計(jì)中被重點(diǎn)關(guān)注，其核心也是對(duì)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行重點(diǎn)評(píng)估。

光伏敗走麥城，轉(zhuǎn)頭押注機(jī)器人

在主營(yíng)業(yè)務(wù)陷入困境、傳統(tǒng)轉(zhuǎn)型路徑受阻的背景下，寶馨科技2025年下半年起，轉(zhuǎn)而布局機(jī)器人業(yè)務(wù)，將其視為新的救命稻草。具體動(dòng)作包括：

• 收購(gòu)蘇州集萃：2025年9月，以1800萬(wàn)元收購(gòu)蘇州集萃智造機(jī)器人有限公司（下稱蘇州集萃）81.82%股權(quán)，進(jìn)入工業(yè)與智能機(jī)器人領(lǐng)域。
• 2025年9月，與南京銀城康養(yǎng)簽訂6600萬(wàn)元的智能養(yǎng)老機(jī)器人銷售合同。
• 設(shè)立智身成都：2025年11月，出資2040萬(wàn)元持股51%，與智身（北京）科技有限公司（下稱北京智身科技）、數(shù)羊兒傳媒公司共同設(shè)立智身機(jī)器人科技（成都）有限公司（下稱智身成都），聚焦人形及四足機(jī)器人。智身成都成立不久便宣布與智元機(jī)器人關(guān)聯(lián)企業(yè)簽訂了逾4098.3萬(wàn)元采購(gòu)協(xié)議。

接近公司的人士對(duì)界面新聞表示，子公司成立初期便能斬獲大額訂單，一方面得益于寶馨科技在智能制造領(lǐng)域多年的經(jīng)驗(yàn)積累，另一方面也依托了北京智身科技的資源支持。

寶馨科技能否憑借機(jī)器人逆風(fēng)翻盤？

界面新聞發(fā)現(xiàn)，蘇州集萃智造截至2025年上半年總資產(chǎn)不足300萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-182萬(wàn)元。2024年、2025年上半年?duì)I收分別為303萬(wàn)元、850萬(wàn)元，凈利為-49萬(wàn)元、22萬(wàn)元。

南京某人型機(jī)器人創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的技術(shù)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，工業(yè)機(jī)器人市場(chǎng)已現(xiàn)產(chǎn)能過(guò)剩，下游需求集中于工廠自動(dòng)化等成熟領(lǐng)域，競(jìng)爭(zhēng)激烈。蘇州集萃缺乏規(guī)模與核心優(yōu)勢(shì)，在紅海中突圍壯大的挑戰(zhàn)較大。

智身成都的出資方之一數(shù)羊兒傳媒公司的注冊(cè)資本金為200萬(wàn)元。背后的股東方為四川德萊泛光照明科技有限公司。

另一出資方北京智身科技背后股東看似機(jī)構(gòu)眾多，但界面新聞發(fā)現(xiàn)，穿透來(lái)看，更多是來(lái)自實(shí)控人管明堯的投資。

根據(jù)公開資料，北京智身科技為仿生四足機(jī)器人生產(chǎn)企業(yè)，董事長(zhǎng)管明堯公開表示，2025年三季度以來(lái)，公司機(jī)器狗產(chǎn)能進(jìn)入快速上升期，預(yù)計(jì)年內(nèi)產(chǎn)值突破億元關(guān)口，2026年沖刺10億元產(chǎn)值目標(biāo)。

“這個(gè)目標(biāo)噱頭有點(diǎn)大，第一梯隊(duì)的宇數(shù)科技可能才敢喊出這樣的目標(biāo)。”某具身智能企業(yè)CEO向界面新聞評(píng)價(jià)。

前述南京機(jī)器人研發(fā)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，從技術(shù)與市場(chǎng)角度看，當(dāng)前四足、雙足機(jī)器人尚未實(shí)現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)力轉(zhuǎn)化，商業(yè)化面臨顯著阻礙。面向消費(fèi)端（C端）市場(chǎng)，新企業(yè)缺乏用戶基礎(chǔ)與場(chǎng)景適配能力，難以突圍；面向企業(yè)或政府（B/G端）市場(chǎng)，則必須具備明確的行業(yè)優(yōu)勢(shì)。

不過(guò)，前述接近寶馨科技的人士對(duì)界面新聞表示，公司虧損規(guī)模不斷收窄，若能順利渡過(guò)年報(bào)期、未出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)，此次4000萬(wàn)元機(jī)器人首單的落地，將為公司機(jī)器人業(yè)務(wù)的后續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，“有了第一步，就不愁第二步”。當(dāng)前公司管理層的核心工作一是全力推進(jìn)年末業(yè)績(jī)收尾，二是謀劃明年戰(zhàn)略規(guī)劃。