文 | 野馬財經 于婞

編輯丨高巖

一家市值曾超千億的生物科技明星公司沃森生物(300142.SZ)，連續(xù)兩年在最基本的治理程序上踩坑——“忘記”給董事和高管發(fā)薪水需要經過股東大會和董事會批準。

2025年12月18日至19日，云南證監(jiān)局與深交所先后出手，就沃森生物2023年、2024年董事及高管薪酬未履行法定審議程序的違規(guī)行為，分別下發(fā) 《責令改正措施決定書》與《監(jiān)管函》。決定書明確指出，公司的行為違反了《上市公司治理準則》這一基礎性規(guī)則。

這意味著，一項本應公開透明、接受股東監(jiān)督的核心治理程序，長達兩年的時間里在沃森生物悄然“失效”。

新智派新質生產力會客廳聯(lián)合創(chuàng)始發(fā)起人袁帥認為，這反映出公司內部治理結構的松散與監(jiān)督機制的缺位?；蛟S是公司管理層對規(guī)則重視不足，存在僥幸心理，認為程序瑕疵不會造成嚴重后果；也可能是公司內部權力制衡失效，缺乏有效的內部監(jiān)督力量來糾正違規(guī)行為。這種治理程序的“失效”不僅損害了股東的知情權與監(jiān)督權，也可能為公司未來的發(fā)展埋下隱患，如引發(fā)股東與管理層之間的信任危機，影響公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。

截至12月22日收盤，沃森生物報11.15元/股，股價跌1.33%，總市值178億元。

沃森生物又收監(jiān)管函

沃森生物此次因薪酬審議程序問題被責令改正，涉及的監(jiān)管規(guī)定十分明確。根據《上市公司治理準則》第六十條規(guī)定，董事薪酬由股東大會決定，高管薪酬由董事會決定，二者都不能跳過相應的審核程序。

云南證監(jiān)局認定，沃森生物未遵守這一基本公司治理常識。對公司采取責令改正的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

深交所則認為，公司行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.1.11條及《上市公司自律監(jiān)管指引第2號》的相關規(guī)定。

實際上，沃森生物的內控問題并非首次出現(xiàn)。自2010年上市以來，這家公司在“三會”運作、資金跟蹤、投后管理、股份回購信披等方面反復出現(xiàn)瑕疵。

2016年，沃森生物的子公司山東實杰生物科技股份有限公司卷入震驚全國的山東非法經營疫苗案，該公司是沃森生物持股85%的子公司。

山東實杰是國內最大的生物制品流通平臺之一，其業(yè)務涉及二類疫苗代理。疫苗案后，實杰生物黯然退市，給沃森生物造成重大影響。

2020年，沃森生物試圖出售核心資產上海澤潤控制權時，又暴露出決策程序問題。董事會先表決通過、后補盡職調查及估值報告，被深交所連發(fā)關注函、云南證監(jiān)局出具問詢函。

監(jiān)管部門認定其存在“決策程序導致重大失誤”風險，在監(jiān)管關注與投資者強烈反對下，該交易最終終止。

創(chuàng)始團隊持續(xù)套現(xiàn)

值得注意的是，此次風波正疊加在公司業(yè)績與核心團隊變動的“多事之秋”。根據公司2024年年報，在管理層薪酬因程序問題被監(jiān)管關注的同時，其薪酬總額已同比大幅下降44.13%。與之形成殘酷呼應的是公司的經營數據：2024年營業(yè)收入同比下降31.41%，歸母凈利潤同比下滑66.1%。業(yè)績下滑主要受國內市場競爭加劇、核心產品雙價HPV疫苗在“惠民采購項目”中價格大幅下降以及自費市場接種意愿降低等因素影響。

2025年前三季度，沃森生物實現(xiàn)營收17.19億元，同比減少19.73%；歸母凈利潤1.63億元，同比下滑36.24%。

一面是內控失序，一面是業(yè)績失速，而公司的創(chuàng)始人團隊卻在持續(xù)減持，持股比例已降至低位。

沃森生物的創(chuàng)始人李云春是中國第一代疫苗人。1987年，他從昆明醫(yī)學院預防醫(yī)學專業(yè)畢業(yè)，被分配到中國醫(yī)學科學院醫(yī)學生物學研究所。1999年，李云春決定辭職創(chuàng)業(yè)，與伙伴創(chuàng)辦了昆明潤生藥業(yè)股份有限公司。兩年后，昆明潤生藥業(yè)與陳爾佳的伯沃特生物、云南盟生藥業(yè)共同創(chuàng)立沃森生物。

公司英文名“WALVAX”被賦予理想主義色彩：We All Love Vax（我們都熱愛疫苗）。

沃森生物創(chuàng)始人的技術背景和理想主義口號曾是公司的重要標簽。2010年11月，沃森生物在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，2021年8月，公司股價最高摸到過96.47元/股，總市值一度站上1500億元。那一年，李云春以55億財富值位列《胡潤百富榜》第1297名。

但值得注意的是，公司上市時，創(chuàng)始人持股就較為分散：李云春15.05%、劉俊輝11.39%、陳爾佳8.23%、劉紅巖6.97%。這種“無實際控制人”的狀態(tài)，使創(chuàng)始人套現(xiàn)缺少約束。

作為公司的創(chuàng)始人兼董事長，李云春自2016年起幾乎每年都在減持套現(xiàn)，累計套現(xiàn)約40億元。目前，李云春的直接持股比例已經降至1.7%。劉俊輝降至1.81%，陳爾佳和劉紅巖則已不在前十大股東名單之內。

沃森生物的其他高管也頻繁減持。根據東方財富數據，自2011年以來，沃森生物高管共97次增減持股票，其中減持78次，累計減持1.24億股。

袁帥認為，沃森生物擁有技術背景深厚的創(chuàng)始團隊，卻在治理方面出現(xiàn)瑕疵，同時創(chuàng)始人持續(xù)減持，這一矛盾現(xiàn)象值得深入剖析。技術先鋒型企業(yè)往往在研發(fā)創(chuàng)新方面具有優(yōu)勢，能夠憑借先進的技術在市場中占據一席之地。沃森生物的創(chuàng)始團隊憑借深厚的技術背景，可能在產品研發(fā)、技術創(chuàng)新等方面為公司帶來了顯著的優(yōu)勢，推動了公司的發(fā)展。然而，治理短板的存在卻可能成為公司進一步發(fā)展的阻礙。

國資入局能否力挽狂瀾？

沃森生物的主營業(yè)務是人用疫苗等生物技術藥的研發(fā)、生產及銷售。截至2024年底，沃森生物共擁有8個自主疫苗產品正式上市銷售。其中，核心產品為肺炎疫苗和HPV疫苗。?

公司高光時刻始于2020年13價肺炎疫苗的上市，當時沃森生物成為中國首家、全球第二家自主研發(fā)該疫苗的企業(yè)。這款產品迅速成為公司業(yè)績支柱，2020年實現(xiàn)銷售收入16.58億元，占公司總營收的56.41%。2022年，沃森生物又成功上市了二價HPV疫苗，成為中國第二家、全球第四家上市HPV疫苗的企業(yè)。

然而好景不長。2023年至2024年，公司總營收由50.86億元的高點下滑至41.14億元和28.21億元，幾近腰斬。歸母凈利潤更是從7.29億元跌至1.42億元，蒸發(fā)超80%。

具體來看，作為曾經的明星產品，沃森生物二價HPV疫苗銷售收入因激烈的價格戰(zhàn)而嚴重縮水。同時，進口九價HPV疫苗的適種人群擴齡，也分流了大量自費市場的消費者，導致沃森生物的二價HPV疫苗銷售承壓。

此外，曾打破壟斷的重磅產品13價肺炎結合疫苗，也正面臨國內市場競爭對手增多和新生兒人口數量下降的雙重挑戰(zhàn)。盡管沃森生物該產品的市場份額仍保持國內第一，但整體市場的“蛋糕”變小且分食者增多，導致其批簽發(fā)量和銷售收入下滑。

沃森生物曾重金投入多條新冠疫苗研發(fā)管線，但最終大部分項目終止，未能實現(xiàn)商業(yè)化回報。這部分沉沒成本也對公司資源造成了一定消耗。

但在市場一片看衰之際，沃森生物迎來可能的轉機。7月23日，沃森生物發(fā)布公告，稱與玉溪國有資本運營有限公司（簡稱玉溪運營公司）簽署了《云南沃森生物技術股份有限公司與玉溪國有資本運營有限公司的戰(zhàn)略合 作框架協(xié)議》，期限暫定為三年，經雙方同意后可展期。

公告顯示，本次戰(zhàn)略合作內容為雙方擬圍繞疫苗及生物制品產業(yè)領域建立長期、穩(wěn)定、全面、深入的戰(zhàn)略合作關系，通過充分調動雙方優(yōu)質產業(yè)資源，推動公司在創(chuàng)新疫苗及合成生物制造行業(yè)的產業(yè)升級和業(yè)務擴張發(fā)展。雙方將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，在產業(yè)資源、產業(yè)布局、產業(yè)落地等各方面深化協(xié)同。

在協(xié)議約定的合作期限內，玉溪運營公司將通過認購公司發(fā)行股份、參與公司主導的基金投資和產業(yè)并購等多樣化的方式，積極開展與公司在資本運作層面的戰(zhàn)略合作，支持公司優(yōu)化股權結構，充實資本實力。

合作簽訂公告的次日，沃森生物股價一度逼近漲停。市場期待國資入主能帶來治理改善，尤其在公司治理屢出問題的背景下。玉溪國資委入主后，是否能夠規(guī)范公司治理，特別是解決薪酬審議程序這類基本公司治理問題，成為市場關注的焦點。

12月19日下午，沃森生物2025年第一次臨時股東大會召開。這次備受市場關注的股東大會，不僅審議了半年度利潤分配、子公司股權整合等關鍵議題，更對沃森生物治理結構進行了系統(tǒng)性升級。

如今，沃森生日已經進入了試圖構建長期穩(wěn)定性的“體系重建”階段。沃森生物的自我革新之路，似乎正在開始。你認為沃森生物未來需要做哪些改變？評論區(qū)聊聊吧。