界面新聞記者 | 李香才
華夏幸福與股東中國平安人壽保險股份有限公司之間的糾葛再度升級。平安人壽新增五項臨時提案至華夏幸福股東大會審議的議案，被華夏幸福董事會會議全部否決。
華夏幸福12月22日晚間公告，公司董事會于12月19日下午收到公司股東平安人壽《關于提請華夏幸福基業(yè)股份有限公司2025年第三次臨時股東大會增加臨時提案的通知》郵件，提議新增五項臨時提案至公司2025年第三次臨時股東大會審議。
具體來看，包括臨時提案一《關于將與公司預重整、重整、清算有關事項認定為股東大會特別決議事項的議案》；臨時提案二《關于罷免公司第八屆董事會非獨立董事馮念一的議案》；臨時提案三《關于選舉仇文麗女士為公司第八屆董事會非獨立董事的議案》；臨時提案四《關于同意公司配合<債務重組計劃>的金融機構債權人委員會進行專項財務盡調的議案》；臨時提案五《關于要求公司高級管理人員就董事會決議通過的債務重組計劃執(zhí)行情況嚴重不及預期的具體原因進行詳細說明并公開披露的議案》。
經(jīng)董事會會議審議，該項議案表決結果為1票同意、7票反對，最終被否。華夏幸福董事長王文學、非獨立董事趙威、陳懷洲、馮念一、獨立董事張奇峰、陳琪、謝冀川均投出反對票。
王文學表示：“本人收到董事會會議通知后，對股東所提的五項臨時提案進行了深入的研究，認為五項臨時提案均違反了相關法律法規(guī)的規(guī)定，均不應提交公司本次臨時股東大會審議。”
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜對界面新聞分析指出，平安想借股東大會把“預重整、清算”全部納入特別決議，確保任何實質性重組步驟都需經(jīng)過其同意；而董事會則擔憂過度“股東化”會拖慢與法院、臨時管理人的協(xié)調效率。
對于臨時提案一不予提交股東大會審議的原因，華夏幸福解釋稱，關于清算，根據(jù)《公司法》第66條、《公司章程》第77條規(guī)定，公司清算事項已屬于公司股東大會特別決議事項。因此，臨時提案一的關于將“清算事項”認定為股東大會特別決議事項，毫無必要。
關于預重整、重整事項，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第7條規(guī)定，債權人有權提出申請，因此，如將與預重整、重整有關事項認定為股東大會特別決議事項，將剝奪債權人提出重整申請的合法權利。
預重整、重整期間，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第85條、《關于切實審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀要》第18條、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——破產(chǎn)重整等事項(2025年修訂)》第35條規(guī)定，出資人組對重整計劃草案中涉及出資人權益調整等事項的表決，經(jīng)參與表決的出資人所持表決權三分之二以上通過，因此，預重整、重整期間對重整計劃草案的表決程序，相關規(guī)則中已有規(guī)定。
華夏幸福表示：“基于上述，從對債權人合法權利保護及尊重法律法規(guī)規(guī)定等角度考慮，與公司預重整、重整、清算有關事項無需或不宜認定為股東大會特別決議事項?！?/span>
對于臨時提案四不予提交股東大會審議的原因，華夏幸福表示，首先，公司《債務重組計劃》中確有“公司將落實主體責任，繼續(xù)配合市政府專班和債委會有關‘房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營啟動’資金監(jiān)督、資產(chǎn)處置資金監(jiān)督、薪酬發(fā)放監(jiān)督等監(jiān)督措施落實到位”等內容，但沒有賦予債委會對公司開展財務盡調的權利。
《債務重組計劃》有關加強監(jiān)督管理的事項內容與債委會要求的所謂“開展財務盡調”并不是同一事項，且二者之間不存在內容內涵的包含關系。
其次，根據(jù)《中華人民共和國證券法》第83條、《上市公司信息披露管理辦法》第3條規(guī)定，“信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露”，“任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息”。
北京市天元律師事務所接受華夏幸福委托，就該事項出具了法律意見。北京市天元律師事務所表示：“公司董事會作為股東會召集人有義務根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定對相關提案內容是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，以及是否屬于股東會職權范圍進行審查認定，公司董事會根據(jù)其審查認定結果決定對股東平安的臨時提案不予提交股東大會審議符合《公司法》《上市公司股東會規(guī)則》《自律監(jiān)管指引第1號》的相關規(guī)定?！?/span>
根據(jù)公開信息，目前平安人壽持有華夏幸福24.99%股份。
柏文喜對界面新聞分析指出，平安人壽既是華夏幸福大股東，又是最大金融債權人之一，本息敞口逾200億元。隨著公司流動性危機升級，平安的“股東話語權”與“債權人保護”訴求合二為一，試圖通過股東大會提高決策門檻、更換董事、強化外部審計，以鎖定剩余資產(chǎn)價值。
在上海易居房地產(chǎn)研究院副院長嚴躍進看來，華夏幸福與平安的較量本質上是公司現(xiàn)有控制方與重要財務投資者及債權人之間，關于誰在重整過程中擁有更大主導權與話語權的爭奪。
近來，華夏幸福與平安方面的關系由于華夏幸福11月17日披露的一則公告變得更為緊張。該公告稱，債權人龍成建設工程有限公司向廊坊中院申請對公司進行重整，同時申請啟動對華夏幸福的預重整程序。而華夏幸福對此無異議。
隨后，平安方面派駐華夏幸福董事王葳發(fā)布聲明，稱華夏幸福該行為嚴重違反了公司章程規(guī)定的董事會議事規(guī)則和公司治理的基本程序。
華夏幸福董事兼副總裁馮念一則表示，上市公司預重整被債權人申請的不需要開董事會、股東會。
11月21日，華夏幸福金融機構債權人委員會表決通過了一項議案，債委會工作組將自11月24日起進駐華夏幸福，開展專項財務盡調的前期準備工作。
馮念一稱，華夏幸福正在依法積極配合臨時管理人開展包括資產(chǎn)負債調查在內的各項工作以確保預重整程序順利推進，公司無法定義務配合金融債委會另行對公司開展財務盡調。
更為嚴重的是，平安人壽、平安資管已經(jīng)把華夏幸福單一第一大股東華夏幸?；鶚I(yè)控股股份公司及王文學告上法庭，案由為“申請確認仲裁協(xié)議效力”。
12月17日，上海金融法院開庭審理此案。華夏控股以“涉及商業(yè)秘密及敏感信息”為由提出了不公開審理的申請，并對本案管轄權問題提出異議。法院合議庭合議后決定審理暫不進行，待審理方式和管轄權問題明確后再行審理。
柏文喜對界面新聞表示：“如果債務重組方案遲遲不能落地，平安或其他債權人仍可依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》申請法院強制重整，屆時現(xiàn)有董事會控制權將面臨更大不確定性；而董事會本次‘全面否決’也可能被債權人方面視為‘缺乏協(xié)商誠意’，加劇雙方對立，提高整體重組成本。”
“平安想抬高決策門檻、深度介入重整，董事會則死守法定邊界、防止外部‘奪權’，雙方對抗將在預重整法院程序與后續(xù)債權人會議中繼續(xù)升級?！?/span>