文|田蕾蕾

12月25日，紫光國芯微電子股份有限公司（證券代碼：002049，證券簡稱:“紫光國微”）發(fā)布公告，宣布其全資子公司紫光同芯微電子有限公司（簡稱“紫光同芯”）擬與五家關(guān)聯(lián)方及非關(guān)聯(lián)方寧波梅山保稅港區(qū)問鼎投資有限公司（簡稱“問鼎投資”）共同投資設(shè)立紫光同芯微電子科技（北京）有限公司（暫定名，簡稱“紫光同芯科技”），新公司注冊資本為3億元，將主要從事汽車域控芯片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。截至12月26日，紫光國微收盤報80.22元/股，漲幅1.33%。

根據(jù)公告，紫光同芯將認繳出資1.53億元，占新公司注冊資本的51%，處于控股地位。志成高遠認繳出資6000萬元，占比20%。北京創(chuàng)智同務(wù)科技中心、北京創(chuàng)智同實科技中心各認繳3000萬元，分別占比10%。問鼎投資認繳1500萬元，占比5%。北京創(chuàng)智同求科技中心與北京創(chuàng)智同真科技中心各認繳600萬元，分別占比2%。交易完成后，紫光同芯科技將納入紫光同芯合并報表范圍。

公告指出，志成高遠為公司間接控股股東北京智廣芯控股有限公司間接控股的公司。創(chuàng)智同務(wù)、創(chuàng)智同實、創(chuàng)智同求及創(chuàng)智同真的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為公司副總裁岳超先生。因此，本次共同投資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司已召開董事會審議通過該議案，關(guān)聯(lián)董事均回避表決。獨立董事專門會議亦全票同意該議案。本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

新公司設(shè)立后，擬以貨幣資金按照評估價格，向紫光同芯收購其汽車域控芯片業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)組。根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，以2025年10月31日為評估基準日，該資產(chǎn)組賬面價值為504.84萬元，評估價值為1.93億元，評估增值率達3723.15%。交易各方擬以此評估價格作為交易定價依據(jù)。

根據(jù)同日披露的股東協(xié)議主要內(nèi)容，各方出資方式均為貨幣，出資時間定為2026年3月31日。紫光同芯科技所獲實繳出資將全部用于其業(yè)務(wù)經(jīng)營及向紫光同芯支付前述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款。協(xié)議對股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置了優(yōu)先購買權(quán)等限制。新公司董事會由五人組成，其中紫光同芯有權(quán)委派三名董事，問鼎投資有權(quán)委派一名董事，志成高遠有權(quán)委派一名董事。協(xié)議還約定，若問鼎投資持股比例低于5%，將自動喪失其董事會席位。

紫光國微表示，此次交易旨在獨立運營汽車域控芯片業(yè)務(wù)、增強市場競爭力、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)和提升業(yè)績。引入問鼎投資有助于提升與頭部客戶的合作黏性；引入員工持股平臺則有利于調(diào)動核心骨干積極性。從財務(wù)角度，引入外部投資者有助于公司按股權(quán)比例分擔虧損，降低整體經(jīng)營與財務(wù)風險。

背景信息顯示，2025年年初至11月末，紫光國微與關(guān)聯(lián)法人智廣芯累計已發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總金額約7.52億元。2025年年初至本公告披露日，除本次交易外，紫光國微與關(guān)聯(lián)法人智廣芯累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)共同投資總金額約為2.49億元。