文 | 莊鑫
近日，西安曲江文化旅游股份有限公司（下稱“曲江文旅”，600706.SH）發(fā)布公告稱，無錫匯跑體育有限公司（下稱“無錫匯跑”）最后幾期股權(quán)回購款，“因本次交易較為復(fù)雜，需辦理股權(quán)解除質(zhì)押登記及需取得有關(guān)單位批準(zhǔn)等程序”，剩余款項“由2026年1月9日延遲至2月15日前辦理”。
從2021年高調(diào)聯(lián)姻時的“協(xié)同共贏”期許，到2025年黯然分手時的“及時止損”，再到如今“股權(quán)回購”案即將完成，一場耗時四年多的“文旅+”跨界嘗試宣告正式落幕，而屬于曲江文旅的轉(zhuǎn)型期探索，仍在持續(xù)進(jìn)行中。
緣起：政策風(fēng)口上的跨界聯(lián)姻
將時間回?fù)苤?021年，“全民健身”成為時代熱詞，國家層面密集出臺《全民健身計劃(2021-2025年)》等政策，明確支持“促進(jìn)體旅融合”，打造一批精品賽事與示范基地，“文旅+體育”的風(fēng)頭由此漸盛。
背靠西安曲江新區(qū)管委會的國有控股上市公司曲江文旅，恰處于傳統(tǒng)文旅業(yè)務(wù)增長乏力、亟需拓展新業(yè)績增長點的十字路口。而彼時，憑借無錫馬拉松、西安馬拉松等頂級賽事的成功運營積累了深厚行業(yè)口碑的無錫匯跑，成為長跑賽道上冉冉升起的明星企業(yè)。
2021年4月，曲江文旅以“增資+股權(quán)轉(zhuǎn)讓”方式，總計出資6875萬元拿下無錫匯跑55%股權(quán)。交易完成后，無錫匯跑成為曲江文旅的控股子公司，納入合并報表范圍。
這場聯(lián)姻的核心紐帶，是一份信心滿滿的對賭協(xié)議。根據(jù)雙方簽訂的《投資協(xié)議》，無錫匯跑承諾，2021年至2024年，年度凈利潤分別不低于800萬元、900萬元、1200萬元、1600萬元，四年累計凈利潤不低于4500萬元。
同時雙方還約定，若任意年度實際凈利潤未達(dá)承諾的70%，業(yè)績承諾方需按約定回購股權(quán)，回購價格包含初始投資款及按年利率10.37%計算的合理利潤，扣除歷年分紅后確定。
透過這份協(xié)議，可以看到在當(dāng)時行業(yè)語境下的欣欣向榮圖景，無錫匯跑對賽事運營賽道志在必得，曲江文旅對跨界并購、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型充滿期待。
緣滅：不可抗力疊加下的體面退場
對賭協(xié)議簽訂之后，合作雙方迎來短暫的“蜜月期”。根據(jù)曲江文旅發(fā)布的公告，公司作為無錫匯跑最大股東，2021年收到分紅款412.50萬元。優(yōu)秀的業(yè)績給雙方合作注入一針強(qiáng)心劑。
但不可控因素隨之而來，2022年新冠疫情的反復(fù)給賽事運營行業(yè)帶來重創(chuàng)。受各地防疫政策影響，無錫匯跑計劃舉辦的賽事全部延期，全年經(jīng)審計凈利潤轉(zhuǎn)為負(fù)數(shù)，原有的對賭節(jié)奏被徹底打亂。
鑒于此，曲江文旅與業(yè)績承諾方于2023年4月簽訂《補充協(xié)議》，將業(yè)績承諾期延長至2026年，同時重新設(shè)定各年度目標(biāo)：2023年1300萬元、2024年900萬元、2025年1600萬元、2026年900萬元。
隨著2023年賽事經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，無錫匯跑再次實現(xiàn)業(yè)績增長。曲江文旅2023年年報披露，無錫匯跑實現(xiàn)營業(yè)收入11,443.80萬元，凈利潤1,039.36萬元。曲江文旅收到分紅款660萬元。
但2024年意外再生，國內(nèi)賽事行業(yè)政策收緊，疊加市場競爭加劇、運營成本上升等因素，無錫匯跑業(yè)務(wù)再度受阻。《西安曲江文化旅游股份有限公司關(guān)于業(yè)績承諾方回購無錫匯跑體育有限公司55%股權(quán)的公告》顯示，根據(jù)審計數(shù)據(jù)2024年度無錫匯跑業(yè)績承諾完成率為39.61%。以此反推，無錫匯跑經(jīng)審計的2024年凈利潤僅約361.69萬元，遠(yuǎn)低于900萬元的約定目標(biāo)。
業(yè)績大“跳水”，讓對賭協(xié)議的履行徹底陷入僵局。最終，雙方于2025年10月達(dá)成協(xié)議，無錫匯跑7701萬元回購“贖身”，曲江文旅體面退場。
從財務(wù)角度看，在這場歷時四年多的跨界對賭中，曲江文旅的此次投資并非全無所獲。除7701.25萬元回購款外，加上此前收到的2021年、2023年分紅，累計可回收資金約8773.75萬元，較初始投資6875萬元實現(xiàn)增值1898.75萬元，投資收益率約27.62%，年化收益率約5.52%，實現(xiàn)了曲江文旅“國有資產(chǎn)保值增值”的核心要求。
但在更高層面上，這一事件也宣告了公司“旅游+體育”新業(yè)務(wù)探索的終結(jié)。
余波：戰(zhàn)略收縮背后的破局之戰(zhàn)
盤點曲江文旅的業(yè)務(wù)版圖會發(fā)現(xiàn)，與無錫匯跑“分手”只是其戰(zhàn)略收縮中的一環(huán)。
公開信息顯示，自2024年起，曲江文旅已先后轉(zhuǎn)讓陜西山河景區(qū)公司、西安曲江大明宮國家遺址公園管理有限公司、西安曲江唐邑投資有限公司、溫州雁蕩山曲文旅游發(fā)展有限公司等4家子公司股權(quán)。
頻繁的資產(chǎn)出售背后，一方面是剝離非優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)、聚焦核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略調(diào)整，另一方面，是公司持續(xù)的業(yè)績壓力、資金鏈緊張問題。梳理曲江文旅2022-2024年年報，連續(xù)三年歸母凈利潤虧損，累計虧損約5.74億元。
進(jìn)入2025年，頹勢仍未扭轉(zhuǎn)。2025年三季報顯示，公司營收7.38億元，同比下降30.68%，歸母凈利潤虧損2484.01萬元，扣非凈利潤虧損8320.29萬元。
聚焦到主業(yè)，曲江文旅手握大唐芙蓉園、大唐不夜城、西安城墻景區(qū)、曲江海洋極地公園等多個現(xiàn)象級文旅IP，以景區(qū)運營管理為核心業(yè)務(wù)，卻面臨“主業(yè)嚴(yán)重拉胯”的尷尬局面。
2024年年報顯示，公司景區(qū)運營管理業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入9.7億元，同比下降32.6%，毛利率同比減少13.57個百分點。具體來看，曲江海洋極地公園，毛利率同比減少12.02個百分點；大唐芙蓉園，毛利率暴跌35.22個百分點；曲江池遺址公園，毛利率下滑15.58個百分點。
持續(xù)數(shù)年的虧損、景區(qū)管理業(yè)務(wù)毛利率大幅下降等問題，甚至引起上交所發(fā)函問詢。對此，曲江文旅回應(yīng)稱，收入端受管理酬金減少、部分景區(qū)收入下滑影響（如大唐芙蓉園收入降14.74%），成本端則因燈組制作、演員演出費等剛性支出增加，疊加折舊攤銷上升（“夢回大唐”等演出項目折攤增加），導(dǎo)致毛利率從2023年的37.33%降至2024年的23.73%。
可以看出，從一場“豪賭”中全身而退的曲江文旅，在聚焦核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型中，還將面臨更加棘手的困局。
如何激活超級文旅IP，在成本增長趨勢中拓展盈利空間，將網(wǎng)紅效應(yīng)、磅礴流量轉(zhuǎn)化為長紅的盈利能力，是一條仍需持續(xù)探索的破局之路。