科德教育（300192.SZ）的一紙公告，宣告了公司控制權(quán)即將易主。

公司控股股東、實際控制人吳賢良與深圳華芯未來投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華芯未來”）、中國東方國際資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“東方國際資管”）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的公司23.5716%股份轉(zhuǎn)讓給上述兩方。交易完成后，華芯未來將成為公司新的控股股東，實際控制人變更為周啟超。

表面上看，這是一起 “國資背景+產(chǎn)業(yè)投資”的典型接盤案例，但界面新聞記者深入拆解公告細節(jié)與公司經(jīng)營數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，上述交易存在受讓方資質(zhì)存疑、資金來源模糊、業(yè)務協(xié)同乏力等問題。

在教育行業(yè)并購重組風險高企的背景下，這場跨界交易的合理性與可持續(xù)性究竟如何？

成立半年的“新主”與10億巨資從何而來？

本次交易最引人注目的焦點，無疑是收購方華芯未來的成色。

公開信息顯示，華芯未來成立于2025年7月23日，截至交易公告日，其成立時間尚不足半年。其執(zhí)行事務合伙人深圳中青錦鴻科技有限公司成立于2025年7月14日，同樣“年輕”。這個幾乎沒有任何經(jīng)營歷史和市場記錄的新設投資平臺，將斥資10.52億元受讓科德教育18.5716%的股份，進而取得上市公司控制權(quán)。

另一受讓方東方國際資管，則具有深厚的國資背景，其最終控制人為國務院國資委。該公司以2.83億元受讓5%的股份，并與華芯未來簽署《一致行動協(xié)議》，在上市公司所有決策中與后者保持一致，此舉的實際意義或許是鞏固了華芯未來的控制地位。

由于僅運營6個月，華芯未來尚未有公開的投資記錄或?qū)嶋H經(jīng)營記錄，其設立目的疑似專為本次收購量身定制。華芯未來何以撬動10.52億元的收購資金，又如何保障科德教育后續(xù)的穩(wěn)定經(jīng)營，成為市場首要疑問。

科德教育強調(diào)，本次交易資金全部來源于受讓方的“自有資金”，且自有資金已超過總價款的90%，不存在杠桿融資或來自上市公司的情形?！斑@很難不讓人懷疑背后是否有未披露的、復雜的資金安排?！辟Y深投資人士李晟梁對界面新聞記者表示，“一個去年七月成立的有限合伙，賬上趴著超過10個億的‘自有資金’用于收購，這不太合理。公告披露的信息過于簡單?！?/span>

公開信息顯示，華芯未來的實際控制人周啟超，通過全資持有的德潤杰偉投資（深圳）有限公司，間接控制華芯未來的執(zhí)行事務合伙人及持有其主要出資份額。然而，德潤杰偉自身的財務狀況不容樂觀。據(jù)詳式權(quán)益變動報告書中披露的未經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)，截至2024年底，德潤杰偉的所有者權(quán)益為-78.54萬元，資產(chǎn)負債率超過100%，且當年凈利潤為負。這樣一家自身處于資不抵債狀態(tài)的公司，如何能支撐起如此龐大的收購計劃，其資金流轉(zhuǎn)路徑成謎。

原實控人 “清倉式” 減持

與受讓方資質(zhì)存疑形成鮮明對比的，是原實控人吳賢良的“退坡”姿態(tài)。本次轉(zhuǎn)讓后，吳賢良僅剩余約3%的科德教育股份，基本喪失對公司的控制權(quán)，這一近乎“清倉式”的減持行為，在公司業(yè)績出現(xiàn)下滑苗頭的背景下略顯突兀。

財務數(shù)據(jù)顯示，科德教育2024年歸母凈利潤1.45億元，同比增長4.73%。不過，公司2025 年業(yè)績顯露疲態(tài)：一季度營收1.83億元同比下降2.27%，歸母凈利潤3797萬元同比下降 6.8%；前三季度營收5.57億元同比下降3.64%，歸母凈利潤0.92 億元同比下滑12.98%。業(yè)績下滑背后，是公司業(yè)務結(jié)構(gòu)中教育業(yè)務、油墨業(yè)務增長乏力。

值得注意的是，本次股份轉(zhuǎn)讓價格17.21元/股，與公告發(fā)布前公司21.97元的收盤價相比存在明顯折價，但相較于公司2025年三季度16.37%的凈利潤率，這一定價的合理性仍存爭議?？频陆逃忉尫Q，此為雙方協(xié)商確定。然而，這與公司當前以油墨和教育為主業(yè)的經(jīng)營狀況及未來增長預期是否匹配，值得商榷。公告未詳細披露定價是否基于資產(chǎn)評估報告，也未說明是否充分考慮公司業(yè)績下滑、業(yè)務剝離等潛在風險。

“過渡期”掩飾下的戰(zhàn)略真空與剝離難題

交易公告中，對未來業(yè)務的安排著墨頗多，核心是設立一個“三年過渡期”（2025-2027年）。然而，這一安排看似穩(wěn)妥，實則暴露了新主對現(xiàn)有業(yè)務的陌生與可能的“去意”。

首先，是核心業(yè)務的隔離與剝離。對于科德教育傳統(tǒng)的油墨業(yè)務，協(xié)議規(guī)定在過渡期內(nèi)全部整合至子公司“色彩科技”獨立核算，但仍由原實控人吳賢良團隊負責具體經(jīng)營管理，并承擔虧損兜底責任。同時，吳賢良承諾在過渡期內(nèi)完成對該業(yè)務的徹底剝離，由其或指定第三方以現(xiàn)金收購。這意味著，華芯未來從入主之初，就沒有長期經(jīng)營油墨業(yè)務的打算，視其為需要清理的“非核心資產(chǎn)”?！斑@相當于把公司最重資產(chǎn)的制造業(yè)板塊切割出去，留下一個更‘干凈’的殼?！?李晟梁談到。

其次，是教育業(yè)務的“維持現(xiàn)狀”與不確定性。對于另一大主業(yè)教育業(yè)務，協(xié)議僅原則性表述“維持原有管理模式不變”，并要求穩(wěn)定核心團隊。在“雙減”政策持續(xù)深化、職業(yè)教育雖受鼓勵但競爭日益激烈的環(huán)境下，單純“維持”可能意味著停滯甚至萎縮。新控股股東華芯未來的背景集中于半導體投資與制造，與教育行業(yè)毫無關(guān)聯(lián)，其能否以及是否愿意為教育板塊導入資源、實現(xiàn)升級，是一個問號。

最關(guān)鍵的是，新主的戰(zhàn)略意圖晦暗不明。華芯未來的經(jīng)營范圍包含半導體照明、分立器件及相關(guān)設備的銷售與制造，這與科德教育現(xiàn)有業(yè)務并無協(xié)同性可言。盡管公告中承諾“未來12個月內(nèi)無改變主營業(yè)務或進行重組的計劃”，但這僅是監(jiān)管要求的底線表述。一家半導體背景的資本取得控制權(quán)后，市場普遍預期其不可能長期滿足于經(jīng)營一個與自己主業(yè)無關(guān)且增長乏力的教育公司。此外，未來12個月內(nèi)無重組的計劃也意味著在業(yè)績下滑的當下，公司既無法通過重組快速改善業(yè)務結(jié)構(gòu)，又要面臨過渡期的管理磨合，短期經(jīng)營壓力或進一步加大。

對于華芯未來而言，拿下控制權(quán)僅僅是第一步。如何向市場證明自己不僅是“財務獵手”，更是能帶來長遠價值的“產(chǎn)業(yè)運營者”才是關(guān)鍵。