界面新聞記者 | 陳慧東

1月27日，主營文旅地產(chǎn)的盈新發(fā)展（000620.SZ）發(fā)布公告，擬以現(xiàn)金5.2億元收購廣東長興半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡稱“長興半導(dǎo)體”）60%股權(quán)，跨界進(jìn)入存儲芯片封裝測試領(lǐng)域。

長興半導(dǎo)體作為本次收購的核心資產(chǎn)吸引著全市場目光，首先，公司凈利潤從2024年的220.88萬元暴增至2025年的7456.79萬元，一年內(nèi)凈利潤增幅超過33倍；其次，公司是國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。

存儲行業(yè)的持續(xù)高景氣，疊加長興半導(dǎo)體的業(yè)績實(shí)力，本次交易獲得了顯著的市場溢價。公告顯示，此次交易對價對應(yīng)的長興半導(dǎo)體100%股權(quán)估值達(dá)8.67億元，相較于其2025年末2.01億元的凈資產(chǎn)，增值率高達(dá)330.61%。

不過，界面新聞記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在標(biāo)的公司業(yè)績高增長的表象背后，仍有多重疑問待解：一家常年受困于主業(yè)下滑的傳統(tǒng)企業(yè)，為何豪擲巨資跨界收購一家半導(dǎo)體公司？標(biāo)的公司高增長的業(yè)績是否可持續(xù)？

長興半導(dǎo)體一年估值暴增13倍

作為1996年上市的老牌文旅地產(chǎn)企業(yè)，盈新發(fā)展兩大主業(yè)近年來承壓深重，營收規(guī)模屢屢大幅萎縮的同時，凈利也頻現(xiàn)巨虧。

2020年至2025年前三季度，盈新發(fā)展歸母凈利潤合計(jì)虧損達(dá)72.24億元，屢次通過處置文旅資產(chǎn)回籠資金，企業(yè)生存面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

盈新發(fā)展對長興半導(dǎo)體發(fā)起收購，此舉被視為其扭轉(zhuǎn)頹勢的核心舉措。

長興半導(dǎo)體成立于2012年，是一家專注于半導(dǎo)體集成電路封裝測試的民營企業(yè)，提供集成電路封裝設(shè)計(jì)、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品認(rèn)證、晶圓中測、Wafer Bumping、芯片成品測試等全流程服務(wù)。

長興半導(dǎo)體的業(yè)績表現(xiàn)堪稱亮眼。公告披露，長興半導(dǎo)體2025年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.46億元，凈利潤7456.79萬元，相較于2024年220.88萬元的凈利潤，同比暴增32.7倍。

公告顯示，此次交易的轉(zhuǎn)讓方之一為?海南興煜投資有限公司（以下簡稱“海南興煜”），于2021年8月成立，注冊資本2.3億元。該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰顯示：?張治強(qiáng)持股70%，李小麗持股30%，并由李小麗擔(dān)任法定代表人?。海南興煜持有長興半導(dǎo)體73.6282%的股權(quán)，是標(biāo)的公司的控股股東。

界面新聞發(fā)現(xiàn)，海南興煜在今年1月25日發(fā)生了注冊資本變動，由5000萬元驟增至2.3億元，與盈新發(fā)展擬收購長興半導(dǎo)體60%股權(quán)的公告時間高度重合（2026年1月27日）。

此外，天眼查APP顯示，海南興煜1月25日完成了一系列工商變更，涉及企業(yè)名稱、注冊地址、經(jīng)營范圍、注冊資本及對外投資等多個核心事項(xiàng)。

不僅注冊資本大幅增加，還出資4080萬美元投資了江蘇長晟半導(dǎo)體科技有限公司、出資2550萬人民幣投資江蘇長耀半導(dǎo)體科技有限公司。

天眼查App顯示，長興半導(dǎo)體最近一次股權(quán)變更發(fā)生在2024年12月，夏少杰當(dāng)時出資229.19萬元認(rèn)購公司3.75%股權(quán)，由此可估算長興半導(dǎo)體當(dāng)時估值僅在約6112萬元。

短短一年時間，長興半導(dǎo)體總估值就翻了13倍達(dá)到8.67億元。

通過在公司業(yè)績高點(diǎn)將大部分股權(quán)溢價出售給急于轉(zhuǎn)型的盈新發(fā)展，長興半導(dǎo)體的創(chuàng)始人張治強(qiáng)、法人李小麗以及2024年底突擊入股的夏少杰，都將實(shí)現(xiàn)巨額現(xiàn)金套現(xiàn)。

根據(jù)公告，海南興煜在此次交易中即可獲得5億元現(xiàn)金對價；夏少杰則將獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款2000萬元。

交易完成后，張治強(qiáng)通過海南興煜剩余的17.3782%股權(quán)及其個人直接持有的8.1809%股權(quán)，仍合計(jì)持有長興半導(dǎo)體約25.56%的股權(quán)，并作為“業(yè)績承諾方”和未來公司治理中的提名董事方（有權(quán)提名1名董事），保留了在長興半導(dǎo)體經(jīng)營中的關(guān)鍵影響力。?

界面新聞就海南興煜交易前注冊資本突增事宜采訪盈新發(fā)展， 公司獨(dú)家回應(yīng)表示，海南興煜投資有限公司于2026年1月25日完成注冊資本變更，系其基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要所作的正常工商調(diào)整，其增資行為與本次交易無直接關(guān)聯(lián)。公司已履行必要的盡職調(diào)查程序，交易安排符合信息披露及合規(guī)要求。

業(yè)績承諾較為保守

盈新發(fā)展收購長興半導(dǎo)體，是否一筆穩(wěn)賺不賠的買賣？

界面新聞發(fā)現(xiàn)，本次交易設(shè)置了為期三年（2026-2028年）的業(yè)績承諾。交易對手承諾，長興半導(dǎo)體2026年度凈利潤不低于7500萬元，2026年度和2027年度累計(jì)凈利潤不低于1.55億元，2026年度、2027年度和2028年度累計(jì)凈利潤不低于2.4億元。

長興半導(dǎo)體去年凈利潤已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了7456.79萬元，2026年、2027年均僅需完成7500萬元、8000萬元凈利潤就能達(dá)到承諾標(biāo)準(zhǔn)。未來兩年增長如此有限的承諾業(yè)績，相較24、25年亮眼的增速，是否過于保守？

對此，盈新發(fā)展證券部方面向界面新聞表示，長興半導(dǎo)體2026年承諾的業(yè)績并非增長停滯，而是基于行業(yè)周期位置與整合階段的審慎設(shè)定。

界面新聞統(tǒng)計(jì)近兩年A股市場同類并購案例業(yè)績承諾情況發(fā)現(xiàn)，溢價收購半導(dǎo)體設(shè)備、存儲芯片封測領(lǐng)域多例并購案中，多數(shù)標(biāo)的的業(yè)績承諾呈現(xiàn)出較高的增長性。

其中，光伏銀漿龍頭企業(yè)帝科股份（300842.SZ）作價3億元溢價930%收購存儲芯片封測企業(yè)晶凱半導(dǎo)體，標(biāo)的2024年實(shí)現(xiàn)凈利潤1354.90萬，承諾在2025-2028年四年間累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤達(dá)1.45億元。

此外，A股同行業(yè)（存儲芯片封測領(lǐng)域）公司深科技（000021.SZ）、長電科技（600584.SH）、通富微電（002156.SZ）近兩年也保持著較為明顯的業(yè)績增速。

多重風(fēng)險待解

長興半導(dǎo)體作為本次收購的核心資產(chǎn)，其業(yè)績表現(xiàn)是估值的根本。仔細(xì)剖析，公司疑點(diǎn)與風(fēng)險并存。

首先，長興半導(dǎo)體已現(xiàn)財務(wù)異常信號，存貨規(guī)模增速較快。2024年至2025年前三季度，公司存貨規(guī)模由2.2億元增長至2.97億元，到了2025年末，公司存貨規(guī)模迅速增至4.23億元，占資產(chǎn)總額的67.3%，顯著高于行業(yè)水平。

對此，一家存儲芯片領(lǐng)域上市公司人士向界面新聞表示，“（如此高的）存貨占比確實(shí)不像是常規(guī)的封裝廠。一般的封裝廠，在財務(wù)上不會把客戶給過來的原材料納入存貨，所以存貨占比不會很高，類似通富微電、深科技、長電科技。但也不排除公司有一定的上游原材料儲備，要看存貨具體是原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品哪一項(xiàng)?！?/p>

另據(jù)盈新發(fā)展在收購公告中提示風(fēng)險時稱，標(biāo)的公司存在嚴(yán)重的原材料供應(yīng)集中風(fēng)險。其主要原材料存儲晶圓需向三星、SK海力士等國外廠商的代理商采購，且未簽訂長期供貨合同。若因?yàn)殛P(guān)稅及貿(mào)易政策、存儲晶圓廠商的銷售策略變化，造成目標(biāo)公司無法持續(xù) 穩(wěn)定獲得存儲晶圓，或存儲晶圓價格劇烈波動，進(jìn)而對目標(biāo)公司的經(jīng)營造成影響。

盈新發(fā)展回復(fù)界面新聞時未對標(biāo)的存貨具體構(gòu)成進(jìn)行說明，僅表示標(biāo)的公司采用“以產(chǎn)定購為主、 以銷定購為輔”的采購管理模式，以保障供應(yīng)鏈穩(wěn)定和成本可控。

其次，資金能力問題。2023-2025年，長興半導(dǎo)體經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)三年為負(fù)，分別為-8009.76萬元、-842.77萬元和-2069.85萬元。此外，長興半導(dǎo)體2025年底應(yīng)收賬款達(dá)6995.10萬元，回款能力也將影響其現(xiàn)金流穩(wěn)定性。

“存儲芯片封測賽道競爭激烈，頭部企業(yè)已形成規(guī)模優(yōu)勢。而且行業(yè)內(nèi)企業(yè)每年需要投入巨額資金，呈現(xiàn)重資產(chǎn)、高研發(fā)、持續(xù)擴(kuò)產(chǎn)的典型特征，如果公司不具備較強(qiáng)的資金實(shí)力，將只能依賴股東不斷‘輸血’?！鄙鲜龃鎯π酒I(lǐng)域上市公司人士向界面新聞表示。

盈新發(fā)展人士向界面新聞表示，標(biāo)的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額為負(fù)主要原因?yàn)槟繕?biāo)公司存貨及應(yīng)收款增加，標(biāo)的公司采取以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式，保留一定量安全庫存量，隨著標(biāo)的公司營業(yè)收入規(guī)模的同比增長，2025年存貨儲備有所增加。

問題在于，盈新發(fā)展在連年業(yè)績頹勢下，公司自身的資金能力也在惡化。

經(jīng)過2024年的破產(chǎn)重整后，盈新發(fā)展最新資產(chǎn)負(fù)債率由2022年末的97.85%降至58.49%。但公司經(jīng)營現(xiàn)金流波動劇烈，2023年至2025年前三季度，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額分別為5.73億元、-2.36億元、1.49億元。

截至2025年前三季度，盈新發(fā)展賬面上的貨幣資金余額8.35億元，一年內(nèi)需償還的流動負(fù)債合計(jì)54.82億元。疊加此次收購長興半導(dǎo)體需支付的5.2億元現(xiàn)金，以及后續(xù)需要不斷投入的經(jīng)營、研發(fā)等各方面投入，上市公司資金面承壓程度或?qū)⒓又亍?/p>

并購是傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)可以快速切入新賽道的方式，但盈新發(fā)展收購長興半導(dǎo)體一案，更像是一場嫻熟的資本運(yùn)作劇本導(dǎo)演下的高風(fēng)險跨界賭局，最終能否實(shí)現(xiàn)兩家企業(yè)雙贏，還值得斟酌。