界面新聞?dòng)浾?趙陽(yáng)戈

在傳統(tǒng)主業(yè)增長(zhǎng)乏力之際，金富科技（003018.SZ）拋出一則跨界收購(gòu)方案，擬以不超過(guò)7.14億元現(xiàn)金收購(gòu)兩家液冷散熱模組精密結(jié)構(gòu)件企業(yè)，試圖切入高景氣度的液冷賽道。消息公布后，公司股價(jià)在5個(gè)交易日內(nèi)斬獲4個(gè)漲停，市場(chǎng)情緒高漲。

然而，細(xì)察之下，這起跨界交易背后疑點(diǎn)重重：收購(gòu)標(biāo)的凈資產(chǎn)僅約0.7億元，交易溢價(jià)率驚人；標(biāo)的近期業(yè)績(jī)未披露，業(yè)績(jī)承諾能否實(shí)現(xiàn)存疑；更引人關(guān)注的是，公告前股價(jià)已異動(dòng)漲停，是否存在信息泄露風(fēng)險(xiǎn)？

這并非金富科技首次嘗試跨界，上一次收購(gòu)計(jì)劃在推動(dòng)股價(jià)翻倍后悄然終止，留下一地雞毛。本次收購(gòu)會(huì)是公司真正的第二增長(zhǎng)曲線，還是又一場(chǎng)短暫的資本狂歡？

跨界收購(gòu)引發(fā)股價(jià)異動(dòng)

作為國(guó)內(nèi)塑料防盜瓶蓋的主要供應(yīng)商之一，金富科技公告，擬支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)佛山市卓暉金屬制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓暉金屬”）51%股權(quán)以及佛山市聯(lián)益熱能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱稱“聯(lián)益熱能”）51%股權(quán)。這兩家公司主營(yíng)業(yè)務(wù)均為液冷散熱模組精密結(jié)構(gòu)件的研產(chǎn)銷，其中卓暉金屬的主要產(chǎn)品包括液冷銅管及其組件等，聯(lián)益熱能的主要產(chǎn)品包括水冷頭組件等。此次收購(gòu)意味著公司將跨入一個(gè)技術(shù)路徑、市場(chǎng)客戶均完全不同的新賽道。

金富科技近年業(yè)績(jī)呈現(xiàn)下滑態(tài)勢(shì)。2025年前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入6.62億元，同比下降9.12%；凈利潤(rùn)9343.65萬(wàn)元，同比降幅達(dá)19.45%。在主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)乏力之際，公司選擇跨界布局高熱度的液冷賽道，無(wú)疑被視作尋求第二增長(zhǎng)曲線的重要嘗試。

與此同時(shí)，上市公司控股股東陳金培與標(biāo)的公司創(chuàng)始股東莫振龍還簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定在資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊螅?/span>陳金培通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向莫振龍轉(zhuǎn)讓上市公司1560萬(wàn)股，占上市公司總股本的6%。

受收購(gòu)消息刺激，金富科技股價(jià)2月6日、9日連續(xù)兩日錄得“一字漲?！保⑶以?0日市場(chǎng)換手之后于11日再度封板。2月6日，該股因連續(xù)三個(gè)交易日漲幅偏離值累計(jì)達(dá)20%而登榜龍虎。

買(mǎi)入主力包括國(guó)新證券北京中關(guān)村大街營(yíng)業(yè)部、中國(guó)銀河證券上海黃浦區(qū)蒙自路營(yíng)業(yè)部等席位。至2月11日，接力資金中出現(xiàn)了知名游資“章盟主”常用席位國(guó)泰君安上海建國(guó)西路營(yíng)業(yè)部，以及兩家機(jī)構(gòu)專用席位，顯示不同類型資金均參與其中。

狂歡背后的三重隱憂

然而，這場(chǎng)資本盛宴背后，風(fēng)險(xiǎn)與疑問(wèn)也隨之凸顯：

其一，是否存在消息提前泄露？

時(shí)間線顯示，金富科技于2月5日晚間披露收購(gòu)相關(guān)公告，但當(dāng)日公司股價(jià)已率先漲停。當(dāng)天，深證成指下跌1.44%，中小綜指下跌1.16%。

界面新聞注意到，金富科技在2月4日在大會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式，召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第五次臨時(shí)會(huì)議，審議的內(nèi)容便是相關(guān)并購(gòu)的信息。但該公告同樣在2月5日晚間才對(duì)外發(fā)布。

類似情節(jié)此前亦在上交所公司韓建河山（603616.SH）上演。2月4日，韓建河山披露預(yù)案并復(fù)牌接連大漲，但該公司在停牌前一天（1月21日）股價(jià)出現(xiàn)漲停。對(duì)此，上交所下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司補(bǔ)充披露包括交易的具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)和參與知悉的人員范圍等信息，顯然是公司的內(nèi)幕信息管理遭到了質(zhì)疑。

“我們只能回復(fù)您，公司是按照規(guī)定流程去提交審批和披露的”，界面新聞致電金富科技，相關(guān)負(fù)責(zé)人告知，根據(jù)交易所相關(guān)規(guī)定，兩個(gè)交易日內(nèi)披露都符合法律法規(guī)，公司根據(jù)流程操作。

某機(jī)構(gòu)人士告訴界面新聞?dòng)浾?，出現(xiàn)過(guò)大價(jià)格偏離，在審批上是會(huì)有障礙的，落實(shí)相關(guān)政策將有效制約泄露的情況。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的第十六條，在董事會(huì)決議公告前，股票交易若出現(xiàn)異常波動(dòng)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計(jì)劃、方案或者相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險(xiǎn)因素等予以公告。

其二，高溢價(jià)收購(gòu)與業(yè)績(jī)承諾是否可靠？

本次交易總對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)不超過(guò)7.14億元，其中，卓暉金屬51%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)不高于5.1億元，聯(lián)益熱能51%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)不高于2.04億元。

但標(biāo)的資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的賬面凈資產(chǎn)約為7500萬(wàn)元，交易溢價(jià)幅度顯著。上市公司也承認(rèn)，“溢價(jià)會(huì)在公司的合并資產(chǎn)負(fù)債表中形成較高的商譽(yù)，形成的商譽(yù)也將在每年進(jìn)行減值測(cè)試”。

為了支撐起估值，該交易附有業(yè)績(jī)承諾：標(biāo)的公司于2026年實(shí)際凈利潤(rùn)不得低于1.1億元，2027年及2028年累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)不得低于2.8億元。承諾方還將剩余的49%進(jìn)行質(zhì)押以保障業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)膶?shí)現(xiàn)。與此同時(shí)，莫振龍也會(huì)將持有的上市公司6%的股份質(zhì)押給陳金培。

然而公司未披露標(biāo)的公司近期的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，公告中也未進(jìn)一步披露標(biāo)的公司在液冷領(lǐng)域的訂單客戶等信息。界面新聞致電金富科技，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公司目前正在對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)評(píng)估，暫無(wú)相關(guān)數(shù)據(jù)?！澳壳罢絽f(xié)議尚未簽署。所有表述以公告內(nèi)容為準(zhǔn)”。

透過(guò)天眼查進(jìn)一步了解，卓暉金屬成立于2015年，注冊(cè)資本300萬(wàn)元；聯(lián)益熱能成立于2022年，注冊(cè)資本500萬(wàn)元。兩公司信息極少，無(wú)相關(guān)網(wǎng)站。

公開(kāi)信息顯示，卓暉金屬主要從事金屬制品研發(fā)銷售、有色金屬合金制造、五金產(chǎn)品加工等業(yè)務(wù)，屬于有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)領(lǐng)域。截至2023年，企業(yè)員工規(guī)模為29人。界面新聞在國(guó)際導(dǎo)熱散熱展一份2023年介紹資料看到，卓暉金屬有和諸多國(guó)內(nèi)外散熱器廠商及新能源廠商合作。

智聯(lián)招聘上顯示的公司信息，聯(lián)益熱能是一家專注于釬焊技術(shù)開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)的廠商，與諸多國(guó)內(nèi)外知名的服務(wù)器、航天、醫(yī)療設(shè)備及新能源顧客合作。

界面新聞致電兩家公司的公開(kāi)電話試圖了解公司情況，均未獲有效回應(yīng)，只表示“不方便”回答。

其三，控股股東的市值承諾意圖何在？

界面新聞還留意到，公告中金富科技提及，上市公司控股股東陳金培及其關(guān)聯(lián)方陳婉如承諾，在上述補(bǔ)償履行完畢前，陳金培及陳婉如合計(jì)持有上市公司股票市值不低于3.24億元（對(duì)價(jià)7.14億元扣除三年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)3.9億）；若陳金培未通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向莫振龍轉(zhuǎn)讓上市公司1560萬(wàn)股，則市值不低于7.14億元。

陳金培、 陳婉如、陳珊珊為公司實(shí)控人，合計(jì)控制了公司70.16%的話語(yǔ)權(quán)。其中，陳金培直接持有1.37億股，陳婉如直接持有3015萬(wàn)股，以2月12日22.35元收盤(pán)價(jià)為參考，兩人直接持股市值達(dá)37億元。即便陳金培順利完成1560萬(wàn)股的轉(zhuǎn)讓，兩人所持股票市值也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于上述7.14億元的承諾數(shù)。

上述市值承諾背后是否給未來(lái)的股權(quán)變動(dòng)埋下了線索？

對(duì)此，金富科技相關(guān)人員解釋稱，“不是（要減持），大股東意思是對(duì)收購(gòu)的資產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保，其必須持有不低于對(duì)應(yīng)市值金額的股票，用于確保有承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的履約能力”。

數(shù)月前跨界“閃退”

此次并非金富科技近期首次嘗試跨界。2025年11月24日，公司曾披露過(guò)擬以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)廣東藍(lán)原科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)原科技”）不低于51%股權(quán)。藍(lán)原科技是一家以從事電氣機(jī)械和器材制造業(yè)為主的企業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍電線、電纜制造等。

消息出爐后，金富科技在2025年11月24日至12月2日接連走出7個(gè)漲停，股價(jià)直接翻倍。不過(guò)在2025年12月3日，金富科技上摸27.31元的高位后，便出現(xiàn)砸盤(pán)，賣(mài)單傾瀉而出，當(dāng)天“天地板”，振幅20%。

再后來(lái)金富科技股價(jià)持續(xù)萎靡，直到2025年12月27日公司宣布終止收購(gòu)計(jì)劃，股價(jià)挖出深坑后止跌。

至于終止的緣由，金富科技表示已聘請(qǐng)了中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司展開(kāi)全面財(cái)務(wù)、法律盡職調(diào)查、審計(jì)等相關(guān)工作，同時(shí)交易雙方就股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)的交易方案及核心條款進(jìn)行了多輪磋商，但遺憾的是未能就交易相關(guān)的關(guān)鍵條款達(dá)成一致意見(jiàn)，最終決定叫停。

界面新聞留意到，在2025年11月24日金富科技披露收購(gòu)公告之前，11月11日至13日股價(jià)也出現(xiàn)過(guò)多頭搶買(mǎi)異常拉升的情況，3個(gè)交易日股價(jià)一度漲了28%。公司彼時(shí)還因股價(jià)表現(xiàn)異常，發(fā)布過(guò)異動(dòng)公告。

綜上，金富科技本次跨界并購(gòu)液冷資產(chǎn)雖在短期內(nèi)激發(fā)股價(jià)熱情，但其背后涉及的信息披露疑問(wèn)、高溢價(jià)收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)績(jī)承諾可行性及股東承諾真實(shí)意圖等問(wèn)題，均需投資者保持警惕。