文 | 創(chuàng)業(yè)最前線 于瑩

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近幾年，隨著消費(fèi)電子、汽車電子、物聯(lián)網(wǎng)等終端需求持續(xù)爆發(fā)，芯片領(lǐng)域朝著更小、更精密的方向迭代，在摩爾定律的驅(qū)動下，半導(dǎo)體制程也不斷精進(jìn)。

作為芯片制造核心環(huán)節(jié)的刻蝕設(shè)備，其精度與工藝要求也隨之提高，而作為刻蝕設(shè)備的上游配套供應(yīng)商，自然也有更多發(fā)展機(jī)會。

來自重慶的顯示面板設(shè)備零部件商——臻寶科技，或許也看中了這一產(chǎn)業(yè)趨勢，近幾年公司逐步向半導(dǎo)體表面處理領(lǐng)域延伸，其在相關(guān)業(yè)務(wù)上的占比也逐步提升。

伴隨業(yè)績上漲，公司即將登陸科創(chuàng)板上會迎接“大考”。本次IPO，公司擬募資11.98億元，也主要用于半導(dǎo)體及泛半導(dǎo)體精密零部件及材料生產(chǎn)基地項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)等。

臻寶科技的業(yè)績雖然穩(wěn)步增長，但細(xì)看其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，卻有不少值得審視的細(xì)節(jié)。

例如，貢獻(xiàn)近億營收的“金主”京東方，其參股公司曾在IPO前以較低的價格突擊入股，更微妙的是，臻寶科技對京東方的收入確認(rèn)比其他客戶多出近三個月的“驗(yàn)收期”，如此彈性空間耐人尋味。

此外，為了登陸科創(chuàng)板，臻寶科技在IPO前似乎在陸續(xù)調(diào)整一些重點(diǎn)指標(biāo)以順利“過線”。

例如，公司研發(fā)人員從2022年的38人驟增至2023年的92人，恰好越過科創(chuàng)板“不低于10%”的紅線，但這其中，有相當(dāng)比例是“設(shè)備操作”類研發(fā)輔助人員。

而或許同樣為了順利過審，公司在上會前還緊急取消了2億補(bǔ)流項(xiàng)目。

值得關(guān)注的是，其實(shí)控人與投資方之間還存在著“上市失敗則對賭恢復(fù)”條款，讓臻寶科技科創(chuàng)板闖關(guān)多了幾分“背水一戰(zhàn)”的意味。

01 京東方既是大客戶，又間接入股公司

具體來看，成立于2016年的臻寶科技主要專注于為集成電路及顯示面板行業(yè)，為客戶提供制造設(shè)備真空腔體內(nèi)參與工藝反應(yīng)的零部件和對零部件的表面處理（清洗）解決方案。

公司主要產(chǎn)品為硅、石英、碳化硅和氧化鋁陶瓷等設(shè)備零部件產(chǎn)品，以及熔射再生、陽極氧化和精密清洗等表面處理服務(wù)。

近幾年，臻寶科技的業(yè)績正在逐步增長。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年—2024年以及2025年上半年（以下簡稱“報(bào)告期”），公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約為3.86億元、5.06億元、6.35億元及3.66億元；對應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為8162.16萬元、1.08億元、1.52億元及8619.6萬元。

其中，半導(dǎo)體行業(yè)的相關(guān)業(yè)務(wù)占比已從2022年的57.15%提升至73.87%，而顯示面板業(yè)務(wù)則逐步有萎縮態(tài)勢，占比從四成降至兩成以上。

臻寶科技的業(yè)績雖然穩(wěn)步增長，但實(shí)際上有七八成業(yè)務(wù)依賴少數(shù)幾個大客戶貢獻(xiàn)。數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司向前五大客戶的銷售收入占比分別為80.23%、74.59%、72.80%和71.06%。

這意味著，如果主要客戶生產(chǎn)經(jīng)營情況惡化，公司的業(yè)績穩(wěn)定性將受到直接影響。

「創(chuàng)業(yè)最前線」注意到，京東方曾是臻寶科技的第一大客戶，2022年，其為公司貢獻(xiàn)了超30%的業(yè)績，而也正是這一年，兩家的關(guān)系變得十分密切。

在2022年3月，天津顯智鏈、天津顯智新以6.1026元/股的“優(yōu)惠”價格突擊入股臻寶科技，入股價格與2020年10月股東入股價格一致。一年后，其他外部投資者的入股價格就飆升至12.6043元/股。

據(jù)了解，天津顯智鏈背后的第一大股東就是京東方創(chuàng)投（京東方創(chuàng)新投資有限公司），屬于京東方科技集團(tuán)旗下的產(chǎn)業(yè)基金，那么，其入股價格是否公允？這一點(diǎn)或許要打上一個問號。

如今，京東方既是臻寶科技的大客戶，又通過參股公司成為公司股東。不僅如此，臻寶科技的實(shí)控人和京東方之間還存在對賭協(xié)議。

雖然臻寶科技表示，公司的直接股東與公司及其關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商不存在業(yè)務(wù)、資金往來或在其中持有權(quán)益，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且與2020年股東入股價格一致，是因?yàn)楹推浜献髡勁袝r間較長，故采用早期的估值價格。

但如此復(fù)雜的關(guān)系，難免會讓投資者多了一層顧慮。

「創(chuàng)業(yè)最前線」還注意到，自2022年之后，京東方和臻寶科技的合作金額整體有所下降，京東對公司營收的貢獻(xiàn)也在減少，其2022年“蜜月期”貢獻(xiàn)30%收入，2025年上半年時營收占比已不到15%。

但即使這樣，臻寶科技還是給了京東方一些“優(yōu)待”，根據(jù)臻寶科技回復(fù)監(jiān)管的問詢函顯示，臻寶科技對半導(dǎo)體領(lǐng)域客戶銷售商品，通常在客戶簽收后即確認(rèn)收入，然而對京東方卻采用“客戶驗(yàn)收后”確認(rèn)收入。

“簽收”與“驗(yàn)收”雖一字之差，平均時間差卻可能長達(dá)3個月。

如按照簽收確認(rèn)收入，報(bào)告期各期，對當(dāng)期收入影響金額分別為304.53萬元、-306.37萬元、-218.78萬元和259.34萬元，對當(dāng)期利潤總額影響金額分別為-48.17萬元、-64.43萬元、-44.79萬元和-54.41萬元。

02 IPO前研發(fā)人員突增，有部分為“研發(fā)輔助”

「創(chuàng)業(yè)最前線」注意到，臻寶科技在闖關(guān)IPO之際，外界對其最大的質(zhì)疑是研發(fā)實(shí)力。

畢竟，科創(chuàng)板明確要求企業(yè)必須“擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營”，而臻寶科技所在的半導(dǎo)體行業(yè)尤其如此，領(lǐng)域技術(shù)迭代極快，競爭激烈，沒有持續(xù)的研發(fā)投入，很快就會被淘汰。

而從臻寶科技的數(shù)據(jù)來看，其研發(fā)人員或存在上市前“突擊湊數(shù)”的嫌疑。

具體來看，報(bào)告期各期末，公司研發(fā)人員數(shù)量合計(jì)為38人、92人、113人和117人，占員工總數(shù)的比例為5.58%、11.81%、13.23%和12.34%，2022年-2024年，同行業(yè)可比公司研發(fā)人員占比的平均值分別為14.52%、15.89%、14.90%。

明顯能夠看出，2022年臻寶科技僅38人占比僅5.58%，到了2023年就突然躍升至92人占比11.81%，剛滿足科創(chuàng)板“研發(fā)人員占比不低于10%”的要求，2024年就躍升至13.23%，突擊達(dá)標(biāo)意味較為明顯。

而如果細(xì)看研發(fā)人員的構(gòu)成，其研發(fā)成色則更令人擔(dān)憂。

「創(chuàng)業(yè)最前線」了解到，在2022年，臻寶科技無專職研發(fā)輔助，2023年突擊新增了10名研發(fā)輔助人員，2024年增至20人，但在2025年上半年就驟降至9人。

其中，2024年“設(shè)備操作/樣品制作”輔助人員由此前的5人突增至14人，而2025年上半年直接降為了0人，此舉就遭上交所質(zhì)疑研發(fā)輔助人員的認(rèn)定是否準(zhǔn)確。

而據(jù)臻寶科技表示，研發(fā)輔助人員專業(yè)背景包括機(jī)械電子工程、電氣自動化技術(shù)、機(jī)械設(shè)計(jì)制造及其自動化、材料成型及控制工程等，當(dāng)前所在部門主要為生產(chǎn)和研發(fā)等部門，主要工作內(nèi)容為生產(chǎn)過程中的常規(guī)作業(yè)和研發(fā)設(shè)備維護(hù)等。

也就是說，這類輔助人員看起來既不具備核心研發(fā)能力，也未參與關(guān)鍵技術(shù)突破，僅是日常維護(hù)設(shè)備，那么，將這部分人定義為研發(fā)人員是否合理？

圖 / 臻寶科技回復(fù)函

另外，公司在IPO申報(bào)前還對研發(fā)人員進(jìn)行了“換血”，2025年上半年，公司一次性調(diào)出34名研發(fā)人員，同時新招聘33人，人員數(shù)量基本持平。

這一操作引發(fā)市場廣泛疑問，在前兩年已大量增補(bǔ)研發(fā)人員、勉強(qiáng)達(dá)到高新企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的背景下，公司為何突然大規(guī)模調(diào)出研發(fā)人員？此外，調(diào)出的34人是否符合研發(fā)人員認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)？

值得一提的是，臻寶科技預(yù)計(jì)為募投研發(fā)項(xiàng)目擬合計(jì)增加128人，而本次募投研發(fā)項(xiàng)目所招聘的研發(fā)人員以碩士及以上學(xué)歷為主，主要通過校園招聘引進(jìn)，經(jīng)過2~3年項(xiàng)目周期的培養(yǎng)后，逐步成長為公司研發(fā)體系的中堅(jiān)骨干。

但研發(fā)工作具有極強(qiáng)的專業(yè)性與連續(xù)性，新員工往往需要較長時間（上述提到2—3年）的培養(yǎng)才能勝任核心研發(fā)任務(wù)，如此高比例的校招新人，對募投項(xiàng)目的開展是否具有影響？

對此，臻寶科技獨(dú)家回應(yīng)「創(chuàng)業(yè)最前線」稱：“公司本次募投研發(fā)項(xiàng)目聚焦靜電卡盤、碳化硅材料、特殊涂層等國內(nèi)半導(dǎo)體‘卡脖子’前沿領(lǐng)域，該類領(lǐng)域成熟產(chǎn)業(yè)化人才極度稀缺，難以通過社會招聘大規(guī)模獲取，因此公司采取‘資深專家引領(lǐng)+校園招聘自主培養(yǎng)’的人才建設(shè)模式?！?/p>

近幾年，公司在研發(fā)上的投入也越來越大手筆。

報(bào)告期內(nèi)，臻寶科技研發(fā)費(fèi)用分別為1769.41萬元、2701.63萬元、5119.27萬元及2649.54萬元，在2022年至2024年的三年間，研發(fā)費(fèi)用復(fù)合增長率高達(dá)70.09%。

此外，公司研發(fā)費(fèi)用的增速遠(yuǎn)超同期營業(yè)收入增速，2023年、2024年研發(fā)費(fèi)用增速分別達(dá)到52.69%、89.49%，明顯高于同期31.31%、25.31%的營收增速。

03 控制權(quán)集中，IPO前調(diào)整募資計(jì)劃，取消2億補(bǔ)流

從控制權(quán)上看，臻寶科技是典型的家族企業(yè)。

招股書顯示，臻寶科技控股股東及實(shí)際控制人王兵合計(jì)控制公司近六成表決權(quán)；王兵的配偶夏冰、哥哥王喜才、姐姐王鳳英均通過直接或間接的方式持有公司股份，為王兵的一致行動人。

具體來看，王兵直接持有公司44.33%的股份，并通過員工持股平臺重慶臻芯合伙、重慶臻寶合伙分別控制公司10.29%、2.59%的股份，合計(jì)控制公司57.2%的表決權(quán)。

夏冰直接持有公司3.01%的股份，并通過重慶臻芯合伙間接持有公司1.8%的股份；王喜才直接持有公司0.24%的股份；王鳳英通過重慶臻芯合伙間接持有公司1.85%的股份。

上述人員及員工持股平臺均為公司實(shí)際控制人王兵的一致行動人。

家族企業(yè)在企業(yè)發(fā)展初期雖然具有一定的穩(wěn)定性，但上市后，其內(nèi)控問題也是投資者無法忽視的重點(diǎn)。

針對這一情況，臻寶科技表示，發(fā)行后公司實(shí)際控制人持股比例為33.24%，其擔(dān)任普通合伙人的兩個員工持股平臺分別持股7.71％和1.94%，實(shí)控人配偶夏冰和兄長王喜才分別持股2.25％和0.18%，合計(jì)45.34%，未超50%，也未達(dá)到特別表決事項(xiàng)所需的三分之二多數(shù)。

雖然臻寶科技通過上市發(fā)行調(diào)低了實(shí)控人直接持股比例，但其家族成員抱團(tuán)形成一致行動人、攥著公司核心話語權(quán)的治理格局，本質(zhì)上沒有任何改變。

值得關(guān)注的是，臻寶科技曾在IPO前進(jìn)行了大筆的現(xiàn)金分紅，2022年公司現(xiàn)金分紅4250萬元，要知道，當(dāng)年臻寶科技凈利潤只有8155萬元，而這筆錢按照比例大多流入了實(shí)控人家族的口袋。

而在此前，公司申報(bào)稿中，還包括2億元補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目。

但事實(shí)上，公司資產(chǎn)負(fù)債率并不高，報(bào)告期分別為45.44%、20.77%、23.67%及23.54%，期末貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)合計(jì)分別為2302.7萬元、3.2億元、3.88億元及3.36億元，而一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債分別僅為602萬元、955.6萬元、1093.6萬元及1125.8萬元，且除了2022年之外沒有長期借款。

資金充足、先分紅，再補(bǔ)流，臻寶科技的此番操作顯然會引起質(zhì)疑?；蛟S也是為了順利通過上會，臻寶科技在上會稿中突然取消了2億元的補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目，整體募資額從13.98億元降至11.98億元，直接縮減了14.31%。

圖 / 臻寶科技申報(bào)稿

圖 / 臻寶科技上會稿

更引人關(guān)注的是公司的對賭協(xié)議安排。

公司在Pre-A輪、A輪、B輪及Pre-IPO輪等多輪融資中，實(shí)際控制人王兵與各輪次投資方均簽署了包含回售權(quán)條款的協(xié)議。

雖然這些對賭條款在上市申請獲受理之日起“自始自動終止”，但協(xié)議設(shè)置了“自動恢復(fù)”機(jī)制：若出現(xiàn)公司主動暫停、放棄或撤回上市申請，申請被監(jiān)管機(jī)構(gòu)否決、撤回或終止審查，或自受理日起36個月內(nèi)未能完成上市等情形之一，所有已終止的對賭條款將自動恢復(fù)全部效力。

這意味著如果上市失敗，王兵將面臨巨額回購壓力。雖然臻寶科技強(qiáng)調(diào)，沒有以公司作為回購主體的對賭安排，但一旦上市失敗，回購壓力也難免會直接傳導(dǎo)到公司。

總得來看，對臻寶科技來說，能不能敲開資本市場的門只是第一步，未來真正的難題或許是如何提升科創(chuàng)屬性，以及提高內(nèi)控管理的能力。