界面新聞?dòng)浾?趙陽戈

停牌近一個(gè)月后，中南文化（002445.SZ）公布了重組方案，擬通過“股份+現(xiàn)金”的方式，收購控股股東旗下火電資產(chǎn)——江陰蘇龍熱電有限公司（以下簡稱“蘇龍熱電”）57.30%的股權(quán)。

復(fù)牌兩日，中南文化股價(jià)被巨量買單封死漲停，市場熱情可見一斑。然而，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績下滑、火電行業(yè)面臨的轉(zhuǎn)型壓力，也為這場“浴火重生”之旅埋下了諸多懸念。

根據(jù)方案，中南文化擬向江陰電力投資有限公司（以下簡稱“電力投資”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其持有的蘇龍熱電57.30%的股權(quán)。該方案已獲得了董事會(huì)一致通過。經(jīng)協(xié)商，此次交易的發(fā)行價(jià)格為2.16元/股，較停牌前2月12日收盤價(jià)2.78元有22%的折讓空間。

蘇龍熱電成立于1993年，主營業(yè)務(wù)為火力發(fā)電及供熱，是江陰市的主要電源點(diǎn)和熱源點(diǎn)，該公司還在大型新能源項(xiàng)目上有所布局。

從業(yè)務(wù)協(xié)同性來看，中南文化主營業(yè)務(wù)涵蓋機(jī)械制造、新能源及文化傳媒三大板塊。交易完成后，公司在電力能源領(lǐng)域的業(yè)務(wù)版圖將顯著拓寬，并有望借助自身管件制造優(yōu)勢，進(jìn)一步強(qiáng)化在電力市場的銷售協(xié)同。

值得注意的是，由于交易對(duì)方電力投資與中南文化同受江陰市新國聯(lián)集團(tuán)控制，且公司董事長薛健、董事許曉蔚均在交易對(duì)手方擔(dān)任要職，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

此次復(fù)牌恰逢A股電力板塊關(guān)注度升溫之際，尤其是“算電協(xié)同”概念的提出，市場炒作熱情高漲，3月9日起，中南文化已實(shí)現(xiàn)兩個(gè)漲停。

隨著預(yù)案發(fā)布，中南文化最新十大股東名單也隨之浮出水面。數(shù)據(jù)顯示，近5個(gè)月內(nèi)有三位股東精準(zhǔn)加倉或新進(jìn)。其中，第四大流通股東香港中央結(jié)算有限公司增持1519.07萬股，較上期變動(dòng)比例高達(dá)164.85%；自然人范雯與華熙昕宇投資有限公司分別以1241.3萬股和1189.26萬股的持倉新進(jìn)第八、第九大流通股東。

在火熱的復(fù)牌行情背后，界面新聞梳理發(fā)現(xiàn)，中南文化此次并購面臨多重現(xiàn)實(shí)難題，尤其在標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)績表現(xiàn)及行業(yè)定位等方面存在著挑戰(zhàn)。

首先，這是一樁蛇吞象式并購。

截至2025年年末，蘇龍熱電總資產(chǎn)達(dá)83.43億元，所有者權(quán)益合計(jì)40.57億元。反觀中南文化，截至2025年9月末的總資產(chǎn)為29.63億元，所有者權(quán)益合計(jì)23.64億元。標(biāo)的公司在資產(chǎn)規(guī)模上顯著“碾壓”上市公司。

與此同時(shí)，中南文化現(xiàn)金儲(chǔ)備并不寬裕，截至2025年9月末的貨幣資金1.09億元，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款為2.75億元，長期借款有7688.8萬元，應(yīng)收和存貨差不多擠占了9億元的現(xiàn)金流，而經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額卻為-8475.03萬元。

對(duì)于本次中南文化并沒有一口氣拿下標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)，界面新聞致電上市公司，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，一方面有資金方面的考慮，另一方面也要看其他持股人的意愿。該人士表示，蘇龍熱電規(guī)模不小，目前發(fā)行股份和現(xiàn)金的比例還沒約定，下次草案披露就會(huì)有具體細(xì)節(jié)。至于后續(xù)會(huì)不會(huì)有進(jìn)一步的增持，目前不清楚。

據(jù)悉，除電力投資持有的57.3%股權(quán)外，蘇龍熱電剩余股份由另外三位股東分別持有。

其次，標(biāo)的資產(chǎn)2025年業(yè)績出現(xiàn)顯著滑坡。

根據(jù)披露，蘇龍熱電2024年、2025年的營業(yè)收入分別為37.795億元、30.95億元，2025年同比下滑約18%；2024年、2025年的凈利潤分別為6.21億元、3.47億元，同比下滑幅度更有44%左右。

中南文化表示，蘇龍熱電2025年業(yè)績出現(xiàn)下滑的一個(gè)重要原因，系參股公司龍?jiān)磭芎Ｉ巷L(fēng)電（鹽城）有限公司在2024年確認(rèn)風(fēng)電項(xiàng)目可再生能源補(bǔ)貼收入有10.26億元（含以前年度)，貢獻(xiàn)了約1.9億元的投資收益。但即便剔除這一非經(jīng)常性因素，2025年業(yè)績同比仍有約20%的下滑，盈利能力的持續(xù)性與穩(wěn)定性仍有待觀察。

其三，火電行業(yè)正面臨深刻的角色轉(zhuǎn)型。

盡管火電在保障電力安全、支撐電網(wǎng)穩(wěn)定方面仍發(fā)揮著“壓艙石”作用，但隨著光伏、風(fēng)電度電成本大幅下降，清潔能源競爭力持續(xù)提升。疊加國家“雙碳”目標(biāo)的推進(jìn)，火電已從過去的“優(yōu)先發(fā)電”逐步向“保供+調(diào)節(jié)”的支撐性電源過渡，市場份額與功能定位面臨重塑。

對(duì)此，中南文化在預(yù)案中坦言，“火電面臨市場份額和角色轉(zhuǎn)換的競爭風(fēng)險(xiǎn)”。上述公司人士對(duì)界面新聞表示，蘇龍熱電的技術(shù)還是比較先進(jìn)，屬于全國標(biāo)桿電廠，并不算是傳統(tǒng)意義的兩高企業(yè)，未來可能還會(huì)圍繞清潔能源領(lǐng)域進(jìn)行新的布局。

另外根據(jù)披露，蘇龍熱電擬新建四期擴(kuò)建項(xiàng)目，將建設(shè)2臺(tái)66萬千瓦超超臨界二次再熱清潔高效靈活燃煤發(fā)電機(jī)組。該項(xiàng)目是江蘇省“十五五”中后期保障性調(diào)節(jié)性煤電項(xiàng)目，已于2025年6月獲江蘇省發(fā)改委核準(zhǔn)批復(fù)。不過大型新建機(jī)組建設(shè)周期長、施工難度大，也具有一定的不確定性。

中南文化2010年7月登陸深交所，彼時(shí)名為“中南重工”，主業(yè)聚焦于管件、法蘭等工業(yè)金屬部件的技術(shù)開發(fā)與產(chǎn)銷。2015年，公司通過重組收購大唐輝煌傳媒，正式跨界文化產(chǎn)業(yè)，并在隨后幾年參與出品了《我不是藥神》等爆款影片。2016年，公司更名“中南文化”，凈利潤也從2014年的6560.55萬元一路攀升至2017年的2.93億元。

然而好景不長，2018年至2019年，中南文化凈利潤分別巨虧21.01億元和17.98億元，兩年合計(jì)虧損近39億元。文化娛樂板塊2018年?duì)I收占比從上年的64.74%迅速萎縮至37.36%。

面對(duì)困局，中南文化再度轉(zhuǎn)身，終于2020年站住腳跟，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，當(dāng)年文化娛樂板塊收入占比已降至僅2.03%。2022年下半年，公司又切入新能源賽道，開展光伏電站的投資、建設(shè)與運(yùn)營。

根據(jù)2025年上半年數(shù)據(jù)，機(jī)械制造板塊貢獻(xiàn)了中南文化97.08%的收入，文化傳媒與光伏電力分別占比1.02%和1.90%。界面新聞就未來業(yè)務(wù)重心問題咨詢接近上市公司人士，對(duì)方表示：“文化傳媒板塊未來大概率不會(huì)擴(kuò)張，最多維持現(xiàn)有規(guī)模；光伏作為清潔能源仍有較大發(fā)展空間，有機(jī)會(huì)會(huì)大力推進(jìn)?！?/span>

至于公司名稱是否會(huì)因業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化而再次變更，該人士透露，本次并購?fù)瓿珊螅嚓P(guān)事宜也將納入考量。