界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

一則減持公告，將鋁業(yè)龍頭南山鋁業(yè)（600219.SH）推上風(fēng)口浪尖。

3月16日至17日，南山鋁業(yè)控股股東南山集團(tuán)的一致行動(dòng)人山東怡力電業(yè)有限公司（下稱“山東怡力”）通過大宗交易減持1.1億股，套現(xiàn)約7.28億元。

該減持行為本身并不罕見，但結(jié)合兩個(gè)月前大股東剛剛作出的“未來3個(gè)月不存在減持計(jì)劃”的承諾，以及公司“一邊回購、一邊減持”的微妙時(shí)間節(jié)點(diǎn)，迅速點(diǎn)燃了市場(chǎng)的質(zhì)疑情緒。

對(duì)此，界面新聞致電南山鋁業(yè)證券部，公司相關(guān)負(fù)責(zé)人獨(dú)家回應(yīng)稱，本次減持的股份來源于2016年的定向增發(fā)，符合相關(guān)法律法規(guī)。

對(duì)于大股東的“出爾反爾”，該負(fù)責(zé)人表示，大股東之前的說法“不構(gòu)成必須執(zhí)行的承諾”，此次減持“只是稍微調(diào)整一下股權(quán)結(jié)構(gòu)”，長(zhǎng)期仍然看好公司。

承諾僅兩月，大股東“反手砸盤”

時(shí)間回到今年1月13日。

彼時(shí)，南山鋁業(yè)發(fā)布了一份誠意滿滿的回購報(bào)告書：擬以不低于3億元、不超過6億元的自有資金回購股份，用于注銷并減少注冊(cè)資本，回購最高價(jià)不超過7.52元/股。

界面新聞注意到，這份回購方案的亮點(diǎn)之一，是公司對(duì)股東減持計(jì)劃的明確表態(tài)。公告顯示：“經(jīng)公司問詢，截至本公告披露日，公司控股股東及一致行動(dòng)人在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月內(nèi)均無股份減持計(jì)劃。”

這一承諾被市場(chǎng)解讀為大股東與上市公司步調(diào)一致、共同維護(hù)股價(jià)的積極信號(hào)。彼時(shí)，南山鋁業(yè)股價(jià)還在6元之下徘徊，回購方案的發(fā)布被外界視作提振市場(chǎng)信心的“強(qiáng)心劑”。

然而，僅僅兩個(gè)月后即被“打臉”。

3月16日至17日，控股股東的一致行動(dòng)人，同時(shí)也是第一大股東的山東怡力通過大宗交易連續(xù)減持，合計(jì)賣出1.1億股。短短兩天時(shí)間，山東怡力就累計(jì)套現(xiàn)約7.28億元。

減持的兩個(gè)交易日內(nèi)，南山鋁業(yè)股價(jià)累計(jì)下跌7.60%，其中3月17日單日跌幅達(dá)4.76%。此后幾個(gè)交易日，公司股價(jià)繼續(xù)大幅下挫，截至3月20日收盤報(bào)6.00元/股，較減持前累計(jì)跌幅接近20%。

更令投資者難以接受的是，就在減持發(fā)生前一個(gè)多月，南山鋁業(yè)仍在披露回購進(jìn)展——截至2月28日，已累計(jì)回購925.97萬股，支付資金約6548.69萬元。

上市公司“真金白銀”的回購與大股東的“奪路而出”形成刺眼反差。

有南山鋁業(yè)的投資者向界面新聞?dòng)浾弑磉_(dá)質(zhì)疑，“公司先是發(fā)公告說要回購股份，然后象征性回購了一小部分，大股東也承諾不會(huì)減持，可等股價(jià)起來之后突然折價(jià)減持上億股，這難道是公司給大股東創(chuàng)造巨額套現(xiàn)的機(jī)會(huì)嗎？”

界面新聞注意到，這類情緒并非孤例，在股吧和互動(dòng)平臺(tái)上，質(zhì)疑南山鋁業(yè)及控股股東的聲音此起彼伏。

公司獨(dú)家回應(yīng)：不構(gòu)成必須執(zhí)行的承諾

3月20日，面對(duì)洶涌的輿論質(zhì)疑，界面新聞致電南山鋁業(yè)證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)市場(chǎng)質(zhì)疑作出回應(yīng)。

首先，大股東減持為何未提前披露？

上述南山鋁業(yè)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，此次減持無需提前披露?！拔覀冎耙呀?jīng)跟交易所溝通過了，這次減持的股份是當(dāng)時(shí)（2016年）定增來的，按照相關(guān)法規(guī)要求不需要預(yù)披露”。

界面新聞注意到，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)2024年發(fā)布的《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》，上市公司向不特定對(duì)象或者特定對(duì)象公開發(fā)行股份而取得的上市公司股份，在減持時(shí)確可以“豁免”提前15個(gè)交易日披露的義務(wù)，第九條“在首次賣出前15個(gè)交易日向證券交易所報(bào)告并披露減持計(jì)劃”不適用。

其次，大股東承諾不減持卻“出爾反爾”

南山鋁業(yè)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，該部分表述并非承諾，系在當(dāng)時(shí)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)詢問控股股東，對(duì)方回應(yīng)沒有減持的計(jì)劃?！拔覀儺?dāng)時(shí)在公告里面也寫了，如果后續(xù)控股股東要減持，會(huì)及時(shí)公告”。

而對(duì)于“及時(shí)”的理解，該負(fù)責(zé)人表示亦非提前披露，而是事后披露。

如今大股東減持已是既定事實(shí)，是否會(huì)打擊市場(chǎng)信心，該負(fù)責(zé)人表示“這個(gè)我們不太清楚”。

再次，大股東為何此時(shí)減持？

談及減持原因，南山鋁業(yè)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，“就是稍微調(diào)整一下股權(quán)結(jié)構(gòu)”，并強(qiáng)調(diào)控股股東目前對(duì)公司“比較看好”。

對(duì)于公司一邊回購，大股東一邊大額套現(xiàn)，上述負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，“回購的主體是上市公司，而減持的主體是控股股東”。

或構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述

對(duì)于南山鋁業(yè)的上述解釋，市場(chǎng)和法律界人士給出了不同的解讀。

多位業(yè)內(nèi)人士對(duì)界面新聞表示，定增股份豁免預(yù)披露的規(guī)定確實(shí)存在，但這并不意味著減持行為不存在其他合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

“雖然‘未來3個(gè)月無減持計(jì)劃’的表述是否構(gòu)成法律意義上的承諾存在解釋空間，但從信息披露的嚴(yán)肅性角度看，這無疑會(huì)對(duì)投資者形成誤導(dǎo)?！?/strong>北京市中倫文德（成都）律師事務(wù)所律師黃汐對(duì)界面新聞表示，《上市公司信息披露管理辦法》明確規(guī)定，信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，如果在作出表態(tài)時(shí)已經(jīng)存在減持意向而未披露，可能構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述。

“如果說減持本身尚有合規(guī)依據(jù)，那么上市公司一邊回購，而大股東一邊套現(xiàn)的操作，尤其是在虛晃一槍的‘承諾’下，對(duì)于投資者信心的打擊可想而知?！?span>一位長(zhǎng)期跟蹤南山鋁業(yè)的私募人士對(duì)界面新聞表示，上市公司回購，通常被解讀為管理層認(rèn)為股價(jià)被低估、傳遞發(fā)展信心，而大股東減持，則往往被視為公司內(nèi)部對(duì)當(dāng)前估值的不滿或資金需求的信號(hào)。當(dāng)這兩種信號(hào)同時(shí)出現(xiàn)，投資者難免陷入困惑，公司到底值不值得投資。

值得一提的是，截至去年四季度末，南山鋁業(yè)系社?；鸬诙笾貍}上市公司，持股數(shù)量超1.6億股。

上述長(zhǎng)期跟蹤南山鋁業(yè)的私募人士進(jìn)一步表示，從產(chǎn)業(yè)基本面看，南山鋁業(yè)在高端鋁加工領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力毋庸置疑，但這次減持事件暴露出的問題不在于基本面，而在于公司治理和信息披露的嚴(yán)肅性。程序合規(guī)是最低要求，但上市公司和控股股東更應(yīng)對(duì)公開表態(tài)負(fù)責(zé)。

界面新聞還注意到，此次南山鋁業(yè)大股東減持發(fā)生的時(shí)間窗口也頗為敏感，恰好是年報(bào)披露前的15日內(nèi)（3月27日披露年報(bào)），這或成為監(jiān)管關(guān)注的另一重點(diǎn)。