界面新聞記者 | 龍力

又有頭部私募收到了中基協(xié)開出的“罰單”。

根據(jù)中基協(xié)3月27日披露的紀律處分決定書，廣東橫琴均成私募基金管理有限公司（下稱：橫琴均成）因存在多項違規(guī)行為被暫停受理產(chǎn)品備案12個月，橫琴均成的法定代表人司維被予以公開譴責(zé)，公司時任合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人張春陽被予以警告。

中基協(xié)檢查發(fā)現(xiàn)，橫琴均成存在從事與私募基金無關(guān)的業(yè)務(wù)和委托不具有基金銷售業(yè)務(wù)資格的機構(gòu)和個人募集資金等違規(guī)行為。

具體來看，2019年5月，橫琴均成與深圳前海匯成咨詢服務(wù)有限公司簽訂《項目資金介紹服務(wù)協(xié)議》，約定由橫琴均成為田某的個人期貨資金賬戶提供管理和投資咨詢顧問服務(wù)。相關(guān)行為違反了《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第八條關(guān)于私募基金管理人不得兼營與私募基金管理無關(guān)的業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定。

2021年4月，橫琴均成與杭州瀚邦經(jīng)濟信息咨詢有限公司（下稱：杭州瀚邦）簽訂了《均成資產(chǎn)財務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議》，約定由杭州瀚邦為橫琴均成提供顧問服務(wù)，具體為向橫琴均成推薦投資者，協(xié)助橫琴均成與基金投資者溝通，并推進交易文件簽署、交易交割等事項，杭州瀚邦從橫琴均成后續(xù)收取的基金管理費或業(yè)績報酬中收取分成。銀行流水顯示，橫琴均成實際向杭州瀚邦支付服務(wù)費共計約8.99萬元。橫琴均成雖提供了部分投資者適當(dāng)性材料，但基金推介、銷售等前端募集工作有杭州瀚邦參與。橫琴均成還分別與浙江臻博睿資產(chǎn)管理有限公司、自然人張某簽訂了類似服務(wù)協(xié)議。經(jīng)查，前述2家公司不具有基金銷售業(yè)務(wù)資格。

此外，中基協(xié)還提到，根據(jù)廣東證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施決定書，橫琴均成及其法定代表人司維還存在向投資者承諾本金不受損失、未審慎審查部分投資者提供的資產(chǎn)證明文件等違規(guī)行為。

界面新聞注意到，廣東證監(jiān)局出具前述行政監(jiān)管措施決定書的時間是在2025年8月，因存在相關(guān)違規(guī)行為，橫琴均成和司維當(dāng)時均被采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

橫琴均成是一家以量化投資為核心的證券類私募，公司成立于2016年10月，2017年1月在中基協(xié)完成登記備案，目前管理規(guī)模為50-100億元，其實際控制人司維曾供職于睿初科技、深圳多和美投資顧問公司、深圳嘉理資產(chǎn)、深圳前海厚誠敏基金等，后創(chuàng)辦橫琴均成，并持有該公司100%股權(quán)。

中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，截至今年3月31日，橫琴均成旗下一共備案過170只私募產(chǎn)品，其中99只仍在運作，另外71只則已經(jīng)提前清算，自2025年8月以來，該公司一直沒有成功備案過新產(chǎn)品。

近年來，中基協(xié)持續(xù)強化對私募相關(guān)違規(guī)行為的查處與懲戒。

除了橫琴均成以外，中基協(xié)3月27日披露的紀律處分決定書還顯示，上海長富投資管理有限公司（下稱：上海長富）因存在未謹慎勤勉履行管理人義務(wù)、兼營與私募基金管理無關(guān)業(yè)務(wù)、委托不具有基金銷售業(yè)務(wù)資格的機構(gòu)募集資金、未按基金合同約定履行冷靜期后回訪義務(wù)等四項違規(guī)行為，被撤銷管理人登記。同時，上海長富的法定代表人劉起龍被予以公開譴責(zé)，公司3名合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人也被進行警告。

據(jù)界面新聞統(tǒng)計，今年一季度，中基協(xié)已經(jīng)披露了90份與私募相關(guān)的“罰單”（包括紀律處分決定書和紀律處分復(fù)核決定書，下同）。其中，26份面向私募基金管理人，64份面向私募相關(guān)人員。

26家被處罰的私募管理人中，有15家為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，11家為私募證券投資基金管理人。從管理規(guī)模上看，有11家為0-5億元的小私募、3家為10-20億元規(guī)模、1家為20-50億元規(guī)模，3家為管理規(guī)模50億元以上的頭部私募，另有1家未披露管理規(guī)模情況，5家目前已經(jīng)被協(xié)會注銷，還有2家為主動注銷。

3家被罰的頭部私募中，除了橫琴均成以外，另外2家北京新鼎榮盛資本管理有限公司（下稱：北京新鼎榮盛資本）和北京允泰投資管理有限公司（下稱：北京允泰投資）均為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人。

其中，北京新鼎榮盛資本存在投資者數(shù)量違反規(guī)定、兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)等兩項違規(guī)行為，中基協(xié)決定對北京新鼎榮盛資本及該公司法定代表人張馳、合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人齊丹進行警告。

北京允泰投資存在四項違規(guī)行為，分別為：一是未履行信息披露義務(wù)；二是違反投資者適當(dāng)性管理要求；三是未妥善保管私募基金募集業(yè)務(wù)相關(guān)材料；四是未盡誠實信用、謹慎勤勉義務(wù)。中基協(xié)決定對北京允泰投資及該公司法定代表人王振龍、合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人許曉冰進行公開譴責(zé)。

第三方私募基金服務(wù)平臺積募合伙人楊潔在接受界面新聞采訪時表示，整體來看，監(jiān)管部門對私募管理人開出的“罰單”中，違規(guī)行為可以劃分為基金備案、信息報送、募集銷售、投資運作、信息披露、內(nèi)部控制等類型。

面對日益常態(tài)化的監(jiān)管環(huán)境，私募管理人可以從哪些方面入手，嚴格守好合規(guī)底線？

楊潔指出，在基金備案方面，當(dāng)前監(jiān)管重點核查管理人名下是否存在未備案基金，其中管理人擔(dān)任GP（普通合伙人）的合伙企業(yè)屬于違規(guī)重災(zāi)區(qū)，如果存在這類情況，建議提前做好自查；在信息報送方面，未按照監(jiān)管要求向中基協(xié)報送管理人及基金產(chǎn)品的各類信息是違規(guī)高發(fā)區(qū)，管理人的基本信息、股東、高管、從業(yè)人員發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)及時向中基協(xié)提交變更手續(xù)，審計報告、基金產(chǎn)品定期報告等，都應(yīng)當(dāng)按時報送，并且確保各類信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

楊潔還對界面新聞?wù)劦?，在募集銷售方面，管理人不得委托無資格的機構(gòu)或個人募資，不能通過公開渠道推介產(chǎn)品，相關(guān)材料要保存完整，銷售人員不得以任何形式誘導(dǎo)投資者填寫測評問卷；在投資運作方面，管理人嚴禁讓渡投資管理權(quán)限，不得委托他人行使核心職責(zé)；在信息披露方面，管理人要嚴格按照基金合同約定的頻率、方式向投資者披露信息，還要重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易等對投資者利益產(chǎn)生重大影響的事項發(fā)生時，也應(yīng)做好信息披露工作；在內(nèi)部控制方面，管理人要有完善的內(nèi)控體系，合規(guī)風(fēng)控部門應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司制度及監(jiān)管要求定期對公司各類工作流程進行檢查、評估、整改，內(nèi)控制度不能流于形式，需避免“空轉(zhuǎn)”。