記者 | 吳治邦

在2021年年報(bào)披露之時(shí)，部分登陸科創(chuàng)板的新藥企業(yè)出現(xiàn)0營(yíng)收的現(xiàn)象引發(fā)外界嘩然。近日，同樣開(kāi)發(fā)創(chuàng)新藥的蘇州韜略生物科技股份有限公司（下文簡(jiǎn)稱：韜略生物）對(duì)外披露了科創(chuàng)板招股書(shū)（申報(bào)稿），公司擬采用第五套上市標(biāo)準(zhǔn)。

申報(bào)稿來(lái)看，韜略生物同樣為0營(yíng)業(yè)收入，2019年-2021年的凈利潤(rùn)分別為-1660.24萬(wàn)元、-2594.04、-8841.59。即便如此，韜略生物的股東陣容堪稱豪華，有IDG和諧成長(zhǎng)、深創(chuàng)投、高特佳投資、 匯添富等紛紛巨資押注。甚至曾任泰州醫(yī)藥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園管委會(huì)海外招商局副局長(zhǎng)的胡曄，在申報(bào)前夜，選擇辭去官員職務(wù)，于2021年9月起擔(dān)任韜略生物的董秘。

無(wú)營(yíng)業(yè)收入、僅有61名員工

申報(bào)稿介紹，韜略生物的前身韜略有限成立于2011年1月19日，盡管經(jīng)過(guò)了十多年的發(fā)展，但公司均處于臨床試驗(yàn)階段或臨床前實(shí)驗(yàn)階段，尚未商業(yè)化銷售。

根據(jù)韜略生物對(duì)自身在研藥品的介紹，公司是一家專注于抗腫瘤小分子靶向創(chuàng)新藥研發(fā)的面向全球市場(chǎng)的生物醫(yī)藥企業(yè)，截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，已開(kāi)發(fā)出具有獨(dú)特差異化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的8款處于臨床試驗(yàn)階段的創(chuàng)新藥產(chǎn)品，其中2款產(chǎn)品已獲得中國(guó)CDE和/或美國(guó)FDA批準(zhǔn)針對(duì)4項(xiàng)不同的適應(yīng)癥開(kāi)展關(guān)鍵性臨床試驗(yàn)，每項(xiàng)適應(yīng)癥可以通過(guò)開(kāi)展II期單臂關(guān)鍵性臨床試驗(yàn)直接單獨(dú)申請(qǐng)附條件上市，1款產(chǎn)品獲得國(guó)家“重大新藥創(chuàng)制”科技重大專項(xiàng)支持。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?/span>韜略生物當(dāng)前的產(chǎn)業(yè)方向與公司實(shí)控人夫婦DAWEIZHANG（張大為）、XIAOYANGXIA（夏曉陽(yáng)）的背景緊密相關(guān)。以張大為為例，其1997年10月至1998年11月就職于美國(guó)AgouronPharmaceuticals,Inc.（后被美國(guó)輝瑞收購(gòu)），擔(dān)任科學(xué)家（Scientist）；1998年11月至2007年9月就職于美國(guó)安進(jìn)公司（AmgenInc.），擔(dān)任首席科學(xué)家（PrincipalScientist）。夏曉陽(yáng)與張大為的工作經(jīng)歷基本一致，也都曾任職美國(guó)輝瑞。

值得一提的是，盡管已經(jīng)成立十多年，但報(bào)告期各期末，公司及其子公司員工合計(jì)人數(shù)分別為25人、47人和61人。以2021年為例，公司員工總?cè)藬?shù)61人中包括了11名行政管理人員和50名研發(fā)人員?？偣灿?名人員有博士及以上學(xué)歷，而實(shí)控人夫婦就占據(jù)了兩個(gè)博士學(xué)歷名額，堪稱是夫妻檔公司。

從過(guò)往的新藥推廣情況來(lái)看，商業(yè)化能力對(duì)藥企能力將會(huì)是至關(guān)重要的一環(huán)。韜略生物在申報(bào)稿中提示稱，公司近期業(yè)務(wù)前景及盈利能力很大程度上取決于蘇特替尼、TL118、克耐替尼等主要產(chǎn)品的商業(yè)化能力。公司無(wú)法確保在研藥品能夠取得新藥上市批準(zhǔn)，即使獲得藥品監(jiān)管部門的上市許可或按計(jì)劃實(shí)現(xiàn)商業(yè)化生產(chǎn)，公司在研藥品的商業(yè)化前景依然存在不確定性，商業(yè)化可能存在時(shí)間及效果不達(dá)預(yù)期的情形。

前地方官員任董秘、多路資本押注

工商信息顯示，在2017年以前，韜略生物還是一家夫妻檔公司。不過(guò)，自2017年，公司的股東名單突然熱鬧了起來(lái)，包括深創(chuàng)投、建信投資、 匯添富、IDG和諧成長(zhǎng)等不斷增資押注。

從韜略生物披露的詳細(xì)股東名單來(lái)看，除了實(shí)控人夫婦外，后期引入的投資者多達(dá)30多家，涵蓋了國(guó)資機(jī)構(gòu)、民間創(chuàng)投機(jī)構(gòu)、同業(yè)產(chǎn)業(yè)資本，私募機(jī)構(gòu)等。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，為了引入上述多路資本，實(shí)控人張大為、夏曉陽(yáng)夫婦等也曾與部分投資機(jī)構(gòu)就上市進(jìn)行了對(duì)賭，按照相關(guān)條款，韜略生物必須在C輪投資完成后，5年內(nèi)實(shí)現(xiàn)首發(fā)上市。

或?yàn)榱藵M足上市的要求，各方于2021年9月，簽訂《合資合同》的各方主體簽署了《蘇州韜略生物科技有限公司中外合資經(jīng)營(yíng)合同之終止協(xié)議》，約定《合資合同》各方所有權(quán)利義務(wù)均完全終止、失效、不予執(zhí)行且對(duì)各方自始不具有法律約束力，不構(gòu)成各方的權(quán)利義務(wù)，且在任何情況下均不得恢復(fù)效力或恢復(fù)執(zhí)行。

不過(guò)，2021年9月，張大為、夏曉陽(yáng)又與部分投資人股東就部分特殊權(quán)利的恢復(fù)分別簽訂若干《蘇州韜略生物科技股份有限公司中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同之終止協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，涉及到上市對(duì)賭的可恢復(fù)條款。

根據(jù)可恢復(fù)條款顯示，如果公司的本次上市申請(qǐng)因?yàn)槿魏卧虮蛔C券交易所或證券交易監(jiān)管機(jī)構(gòu)否決，或者公司自行撤回本次上市申報(bào)材料，或者自本次上市申報(bào)獲得證券交易所正式受理之日起二十四個(gè)月內(nèi)未收到證券交易監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的關(guān)于本次上市的批準(zhǔn)，或者公司未在批準(zhǔn)的有效期內(nèi)完成股票的發(fā)行并在證券交易所上市交易，則部分投資人享有的各項(xiàng)特殊權(quán)利恢復(fù)執(zhí)行。一旦上市受挫，無(wú)疑將給張大為、夏曉陽(yáng)極大的經(jīng)濟(jì)壓力。

值得關(guān)注的是，除了資本的押注外，曾任泰州醫(yī)藥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園管委會(huì)海外招商局副局長(zhǎng)的胡曄前腳剛從政府機(jī)構(gòu)辭職，后腳便加入韜略生物任董秘，而韜略生物的間接股東中同樣有江蘇泰州國(guó)資的身影。

多個(gè)董事報(bào)告期內(nèi)辭職、多個(gè)關(guān)聯(lián)方突擊非關(guān)聯(lián)化

報(bào)告期內(nèi)，除了股東情況變動(dòng)較大外，韜略生物的董事會(huì)組成同樣出現(xiàn)了較大的變動(dòng)，并且較為頻繁。

韜略生物在申報(bào)稿中解釋稱，最近兩年，公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員的主要變動(dòng)原因如下：（1）公司董事變動(dòng)主要系公司根據(jù)《公司法》《公司章程》的要求及完善公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際需要以及股東結(jié)構(gòu)的不斷變化而進(jìn)行的增選和調(diào)整，董事會(huì)成員中進(jìn)行增選和調(diào)整的人士主要系投資人股東委派董事或外部獨(dú)立董事，同時(shí)包括公司內(nèi)部培養(yǎng)、提拔的董事。（2）公司高級(jí)管理人員的變動(dòng)主要系根據(jù)《公司法》《公司章程》的要求及完成公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際需要而進(jìn)行的適當(dāng)調(diào)整，從而進(jìn)一步提高經(jīng)營(yíng)管理水平；（3）公司核心技術(shù)人員的變動(dòng)系YONGDAI（戴勇）加入公司而新增核心技術(shù)人員，有助于進(jìn)一步提升發(fā)行人的技術(shù)水平和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

上述信息來(lái)看，韜略生物對(duì)董事會(huì)成員的變動(dòng)解釋為股東層面的不斷變化及公司發(fā)展過(guò)程中的調(diào)整。

不過(guò)，界面新聞?dòng)浾呤崂硐嚓P(guān)信息來(lái)看，部分董事的變動(dòng)或另有隱情。以曾經(jīng)的董事王俊林為例，其目前仍持有韜略生物1.77%的股東，但卻退出了公司董事名單。

王俊林的經(jīng)歷來(lái)看，其同樣為醫(yī)藥行業(yè)從業(yè)者，其是上海臨領(lǐng)、上海曜研、始達(dá)醫(yī)藥等公司的實(shí)控人或董事長(zhǎng)，而上海臨領(lǐng)在報(bào)告期內(nèi)長(zhǎng)期位居公司第一大供應(yīng)商的位置，金額分別為4,031,300元、3,691,500元、4,045,600元，占一度高達(dá)25.88%。

除了王俊林以外，曾經(jīng)的董事蔣國(guó)津、唐仁茂、鄒冠玉、孫啟明同樣出現(xiàn)在韜略生物的供應(yīng)商或合作朋友圈中。如曾任董事蔣國(guó)津擔(dān)任董事的至本醫(yī)療為韜略生物2021年的第二大供應(yīng)商。

整體來(lái)看，創(chuàng)始人夫婦無(wú)疑是韜略生物成長(zhǎng)起來(lái)的核心，而部分股東及曾經(jīng)的董事同樣為公司作了一定的貢獻(xiàn)。而在報(bào)告期內(nèi)，公司突擊將部分關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的動(dòng)機(jī)同樣值得思考，是否是為上市進(jìn)行的臨時(shí)抱佛腳？