記者 | 龐宇
一波三折，隴神戎發(fā)（300534.SZ）擬購(gòu)買(mǎi)控股股東資產(chǎn)事項(xiàng)又更新。
近日，隴神戎發(fā)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式收購(gòu)甘肅藥業(yè)集團(tuán)、甘肅農(nóng)墾集團(tuán)持有的甘肅普安制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“普安制藥”）70%的股權(quán)。交易合計(jì)對(duì)價(jià)為3.26億元。
重組交易對(duì)方甘肅藥業(yè)集團(tuán)為隴神戎發(fā)控股股東，甘肅農(nóng)墾集團(tuán)為公司間接控股股東甘肅省國(guó)有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司下屬100%持股的子公司，與隴神戎發(fā)均存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
值得注意的是，這已是隴神戎發(fā)第三次公告欲收購(gòu)普安制藥。
早在2021年5月，隴神戎發(fā)就曾披露方案，公司擬以發(fā)行股份加支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)甘肅藥業(yè)集團(tuán)和甘肅農(nóng)墾集團(tuán)合計(jì)持有的普安制藥95%股權(quán)并募集配套資金。
而后該事項(xiàng)遲遲未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。直到2022年7月，隴神戎發(fā)再度公告，擬將方案變更為通過(guò)支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)上述交易對(duì)手持有的普安制藥70%股權(quán)，并不再募集配套資金。原因在于“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金并募集配套資金收購(gòu)普安制藥95%股份的收購(gòu)方案審批流程復(fù)雜、經(jīng)歷時(shí)間較長(zhǎng)。”
隴神戎發(fā)加快推進(jìn)該重組事項(xiàng)系為解決公司與普安制藥存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
資料顯示，隴神戎發(fā)主要從事中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，主打產(chǎn)品元胡止痛滴丸為主要收入來(lái)源，占公司藥品銷(xiāo)售收入的比例超過(guò)90%。
而控股股東旗下的普安制藥同樣專(zhuān)注于中成藥領(lǐng)域，主要產(chǎn)品宣肺止嗽合劑作為主要銷(xiāo)售收入來(lái)源，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例在96%以上。
隴神戎發(fā)表示，本次交易將普安制藥注入上市公司，將進(jìn)一步豐富上市公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大上市公司特色中成藥品種優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)并購(gòu)協(xié)同效應(yīng)，提升公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
實(shí)際上，隴神戎發(fā)自身業(yè)績(jī)?cè)缫严萑氲凸?/span>。自2016年上市以來(lái)，公司業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，上市當(dāng)年凈利潤(rùn)為4725萬(wàn)元，第二年便驟降至1711萬(wàn)元，而后業(yè)績(jī)停滯不前。2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)僅183萬(wàn)元，2021年更是首次陷入虧損，為-911萬(wàn)元。
再看標(biāo)的公司，普安制藥的情況則相對(duì)穩(wěn)定。首次發(fā)布的收購(gòu)預(yù)案顯示，2019年、2020年，普安制藥分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)229.93萬(wàn)元、2296.34萬(wàn)元。2022年1-8月實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.73億元，凈利潤(rùn)1122.48萬(wàn)元。
此次資產(chǎn)重組交易對(duì)方也作出了業(yè)績(jī)承諾，在承諾期2022年至2024年，普安制藥需分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)1700萬(wàn)元、1800萬(wàn)元及1900萬(wàn)元。如2022年內(nèi)未完成交易，則業(yè)績(jī)承諾期相應(yīng)順延至2025年度，對(duì)應(yīng)扣非凈利潤(rùn)為2330萬(wàn)元。
在業(yè)績(jī)承諾下，此次重組是否能實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的效應(yīng)尚未可知。不過(guò)，對(duì)于資金吃緊的隴神戎發(fā)來(lái)說(shuō)，拿下普安制藥并非易事。
預(yù)案披露，普安制藥股東全部權(quán)益在收益法下的評(píng)估結(jié)果為4.66億元，其股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為9537.46萬(wàn)元，評(píng)估增值3.7億元，增值率388.42%。普安制藥70%的股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為3.26億元。
但截至2022年6月30日，隴神戎發(fā)賬上貨幣資金余額僅為1.14億元，遠(yuǎn)不足以支付上述交易對(duì)價(jià)。
隴神戎發(fā)表示，“上市公司可以通過(guò)多種途徑籌集資金以滿(mǎn)足上述現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付需求，包括但不限于自有資金、銀行貸款等其他融資方式。”“但是上市公司仍然存在無(wú)法或者無(wú)法及時(shí)籌措資金用于支付相應(yīng)對(duì)價(jià)的可能性，從而存在違反《支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》相關(guān)約定的風(fēng)險(xiǎn)。”
對(duì)于上述現(xiàn)金交易是否會(huì)使公司面臨流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)這一問(wèn)題，界面新聞?dòng)浾叨啻沃码?/span>隴神戎發(fā)證券部，對(duì)方接通后隨即掛斷，截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。