記者|張曉云

11月24日，安信信托(ST安信，600816.SH)發(fā)布公告稱，將延長重大資產(chǎn)出售一年，除延長授權期限、變更董事會轉授權人士外，重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股票有關授權事宜的其他事項保持不變。

2021年7月23日，安信信托發(fā)布公告稱，擬向上海砥安非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格為2.06元/股，募集資金不超過90.13億元，扣除相關發(fā)行費用后，全部用于充實公司資本金。本次非公開發(fā)行完成后，上海砥安將持有安信信托44.44%股份。

與重組方案一起公布的還有與中國銀行上海市分行達成債務和解方案，安信信托將所持有部分資產(chǎn)的全部權利轉移給中國銀行上海市分行，用于抵償該公司對其到期未償還債務，構成重大資產(chǎn)出售。

一年多過去了，重組方案和重大資產(chǎn)出售進展如何？關心該進展的除了安信信托的股民，還有與第三方公司上海維安投資管理有限公司簽署信托收益權轉讓的自然人信托投資者。根據(jù)信托受益權轉讓合同，轉讓款支付日均以安信信托收到證監(jiān)會對其非公開發(fā)行股票的核準批復之日為基準。

重大資產(chǎn)出售延期一年

11月24日，安信信托發(fā)布《關于延長公司重大資產(chǎn)出售股東大會決議有效期、重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股票事宜相關授權期限的公告》表示，公司于2022年11月23 日召開第九屆董事會第三次會議、第九屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關于延長公司重大資產(chǎn)出售股東大會決議有效期的議案》、《關于延長公司重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股票事宜相關授權期限的議案》，同意將公司重大資產(chǎn)出售股東大會決議有效期自屆滿之日起延長12個月。

公告稱，安信信托于2021年7月23日召開第八屆董事會第十次會議、2021年11月15日召開第八屆董事會第十四次會議、2021年12月10日召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于安信信托股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案的議案》、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股票事宜的議案》等與重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股票相關的議案。根據(jù)上述會議決議，本次重大資產(chǎn)出售股東大會決議有效期、本次重大資產(chǎn)出售及本次非公開發(fā)行股票事宜相關授權期限為自2021年第一次臨時股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

安信信托還表示，除延長有效期外，本次重大資產(chǎn)出售方案的其他事項保持不變；同意提請股東大會授權董事會，并董事會轉授權公司董事長及其授權人士，全權辦理本次重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股票事宜，授權有效期自屆滿之日起延長12個月。除延長授權期限、變更董事會轉授權人士外，本次重大資產(chǎn)出售及非公開發(fā)行股票有關授權事宜的其他事項保持不變。

2021年7月23日，安信信托發(fā)布公告稱，擬向上海砥安非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格為2.06元/股，募集資金不超過90.13億元，扣除相關發(fā)行費用后，全部用于充實公司資本金。本次非公開發(fā)行完成后，上海砥安將持有安信信托44.44%股份。

與此同時，安信信托與中國銀行上海市分行達成債務和解，安信信托將所持有部分資產(chǎn)的全部權利轉移給中國銀行上海市分行，用于抵償該公司對其到期未償還債務，構成重大資產(chǎn)出售。

具體來看，這部分資產(chǎn)包括簡稱“信銀國際”3.4%股權、“華安資產(chǎn)-信盛1號專項資產(chǎn)管理計劃”、“國海成長一號定向資產(chǎn)管理計劃”、“中鐵信托-傳化股份2號單一資金信托”等全部收益權以及湖南大宇新能源技術有限公司本金為4,000萬元的質(zhì)押貸款的債權以及8億元以償還待和解債務。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號——重大資產(chǎn)重組》等規(guī)定，重組方案在完成相關審批、核準、注冊程序之日起60日內(nèi)未實施完畢的，上市公司應當于期滿后及時披露重組實施情況公告，并在實施完畢前每30日披露一次進展情況。

有關重大資產(chǎn)出售的最新進展公布于11月10日的公告，安信信托表示，將盡快與中國銀行上海分行完成對信銀國際3.4%股權交割。

公告稱，2022年7月22日，中國銀行上海分行向安信信托確認了關于公司持有的湖南大宇新能源技術有限公司4,000萬元質(zhì)押貸款債權的相關權利已移交完畢。

安信信托表示，對于信銀國際3.4%股權的交易，待信銀國際完成相應決策程序及獲得香港監(jiān)管部門批復（如需）后，公司將盡快完成與中國銀行上海分行完成資產(chǎn)交割。就本次交易中存在權利限制情形的置出資產(chǎn)，待查封凍結機構解除權利限制后，公司將盡快完成與中國銀行上海分行完成資產(chǎn)交割。對于其他不存在權利限制的標的資產(chǎn)，公司將與交易對手方協(xié)商辦理相關資產(chǎn)交割手續(xù)。

積極推進重組方案

2021年7月23日，安信信托發(fā)布公告稱，擬向上海砥安非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格為2.06元/股，募集資金不超過90.13億元，扣除相關發(fā)行費用后，全部用于充實公司資本金。本次非公開發(fā)行完成后，上海砥安將持有安信信托44.44%股份。

目前，安信信托的重組方案已獲得上海銀保監(jiān)局批復，并經(jīng)過一次延期批復，尚待證監(jiān)會批復。

界面新聞查詢，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條，上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；

（四）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責；

（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（六）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；

（七）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

 

逐條比對，安信信托正在逐步消除前述障礙。

一是控股股東和實際控制人的更換。

今年4月，安信信托的原實控人高天國因病去世。2022年半年報顯示，因工作需要多次與董事高超聯(lián)系，安信信托均無法聯(lián)系上其本人，截至公告日，公司仍無法確定董事高超失聯(lián)原因。

8月底，控股股東上海國之杰投資發(fā)展有限公司（下稱國之杰）被上海銀保監(jiān)局要求在1個月內(nèi)轉讓所持安信信托全部股權。

9月20日，安信信托曾發(fā)布公告稱，國之杰持有的公司14.55億股股份已抵債過戶至信?；鸸?。自此，信?；鸸局苯映钟邪残判磐?/span>26.6%的股份，成為公司第一大股東，但未控制公司。國之杰不再是公司控股股東，高天國不再是公司實際控制人。

二是違規(guī)對外提供擔保。目前安信信托的兜底從752.76億元降至20.07億元，已基本處于消除狀態(tài)。

2022年半年報顯示，安信信托通過各種方式解決保底承諾等事項，包括收回兜底文件、達成和解、兌付信托利益等方式，基本解決了保底承諾等事項。

2022年4月22日，安信信托發(fā)布《關于與保底承諾函持有人達成和解的進展公告》，尋求與信托項目兜底函持有人和其他表內(nèi)外債權人達成和解，化解相關風險，積極應對訴訟工作，取得良好效果。

在有關部門指導下，經(jīng)充分協(xié)商，大量保底承諾持有人與公司達成了和解。今年上半年，保底承諾案件撤訴6宗；安信信托已消除保底承諾732.69億元，尚余保底承諾20.07億元。

三是現(xiàn)任董事、高級管理人員受處罰與違規(guī)情況。

此前6月10日，上交所公示安信信托紀律處分書，兩任董事長和三任總裁均被公開譴責。

上交所對ST安信和國之杰，時任董事長王少欽，時任董事長、總裁邵明安，時任總裁楊曉波、王榮武予以公開譴責，并公開認定王少欽、楊曉波5年內(nèi)不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；對時任主管會計工作負責人趙寶英和時任董事會秘書武國建、陶瑾宇、王崗予以通報批評。紀律處分實施過程中，實際控制人高天國已因病去世，根據(jù)上交所相關規(guī)定，上交所終止對其的紀律處分程序。與此同時，上交所還對安信信托時任財務總監(jiān)莊海燕予以監(jiān)管警示。

安信信托采取的措施是對其進行全部換血，新一屆領導班子正在陸續(xù)落實中。

近期，上海銀保監(jiān)局官網(wǎng)陸續(xù)發(fā)布核準了安信信托董事長秦懌、副總經(jīng)理錢曉強的任職資格，與此同時，安信信托正在繼續(xù)招兵買馬。近日，安信信托在官網(wǎng)、官微等多個渠道發(fā)布公告，擬以市場化公開選聘高級管理人員，面向社會市場化選聘總裁1名、副總裁/業(yè)務總監(jiān)（證券）1名、金融科技總監(jiān)1名。

此外，上海銀保監(jiān)局已核準秦懌、錢曉強、王他竽、屠旋旋、唐波擔任安信信托公司董事的任職資格，核準吳大器、郭永清、徐新林擔任公司獨立董事的任職資格。

四是財報問題。

從2004年至2019年6月末，安信信托歷年來的財報數(shù)據(jù)，均由立信會計師事務所(特殊普通合伙)（下稱立信）出具了標準無保留意見的審計報告。

2020年4月，據(jù)中國注冊會計師協(xié)會（下稱“中注協(xié)”）網(wǎng)站日前披露，中注協(xié)書面約談立信，提示信托業(yè)務年報審計風險。

值得注意的是，安信信托發(fā)布2018年年報后稱，由于工作疏忽，導致營業(yè)收入存在差錯少計10億。此前立信也收到了上交所的2020年1月22日出具的《關于對安信信托股份有限公司業(yè)績預虧事項的問詢函》。

此后，立信會計事務所對安信信托2019年年報出具了保留意見的審計報告，理由是內(nèi)部控制出現(xiàn)重大缺陷。

到了2021年，立信對于安信信托的2020年財報出具了保留意見的內(nèi)部控制審計報告，報告內(nèi)容稱無法就安信信托的合并報表獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。此外，審計報告提醒，關注“與持續(xù)經(jīng)營相關的重大不確定性”，即連續(xù)三年發(fā)生重大虧損，截至2020年12月31日逾期固有業(yè)務負債余額66.28億元。

2022年4月，年報顯示，2021年以來，在有關部門指導下，經(jīng)充分協(xié)商，大量保底承諾持有人與安信信托達成了和解。截至披露日，絕大多數(shù)保底承諾得以消除，保底承諾余20.07億元。審計師認為：“安信信托2021年度財務報表中有關保底承諾等事項的會計處理和披露在所有重大方面符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，而且導致對安信信托持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項或情況不存在重大不確定性，導致上年度非標意見的事項已消除。”

立信對安信信托2021年財報審計意見為無保留意見，認為安信信托已不存在與持續(xù)經(jīng)營相關的重大不確定性。

由此，有關財報審計的警報正式拆除。