記者 | 龐宇
12月16日晚間，5G板塊上市公司飛榮達(dá)（300602.SZ）因“高買低賣”將控股子公司廣東博緯通信科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東博緯”）部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東，收到深交所關(guān)注函。
飛榮達(dá)四年前拿下廣東博緯控股權(quán)時(shí)確定其整體估值為2.85億元，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓確定廣東博緯股東全部權(quán)益價(jià)值為0.96億元。深交所要求公司說明本次交易評(píng)估結(jié)果大幅下調(diào)的原因及合理性，說明是否存在刻意下調(diào)廣東博緯估值以低價(jià)出售上市公司資產(chǎn)并向相關(guān)方輸送利益的情形。
將時(shí)間撥回至四年前。2018年12月，上市不到兩年的飛榮達(dá)拿出1.53億元現(xiàn)金，從吳壁群、蔡亮、吳華建、蘇振華等人手中收購了廣東博緯51%股權(quán)。該筆交易評(píng)估確定廣東博緯股東全部權(quán)益價(jià)值為2.85億元，較廣東博緯當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)2580.66萬元，溢價(jià)超10倍。
因未完成業(yè)績(jī)承諾，2021年8月，飛榮達(dá)通過業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式取得廣東博緯22.88%股權(quán)，折合對(duì)價(jià)5000萬元，評(píng)估確定廣東博緯股東全部權(quán)益價(jià)值為2.19億元。
2022年12月13日，飛榮達(dá)公告擬以2888.20萬元的交易價(jià)格，向廣東博緯原股東、現(xiàn)任董事長吳壁群出售廣東博緯28.88%股權(quán)。本次交易確定廣東博緯全部股東權(quán)益價(jià)值為0.96億元。
也就是說，自收購以來，廣東博緯先是在三年不到的時(shí)間里估值減少了23%，而后又在一年多時(shí)間里估值繼續(xù)縮水56%。
本次交易完成后，吳壁群成為廣東博緯第一大股東，持股比例為48.48%，飛榮達(dá)變更為廣東博緯第二大股東，持股比例為45%。廣東博緯不再納入公司合并報(bào)表范圍。吳壁群還承諾，將于2024年6月30日前完成收購飛榮達(dá)持有的廣東博緯35%股權(quán)。
廣東博緯是一家從事基站天線研產(chǎn)銷的公司，主業(yè)為電磁屏蔽及熱管理解決方案供應(yīng)商的飛榮達(dá)本擬通過收購?fù)卣构驹谕ㄐ盘炀€領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，加強(qiáng)對(duì)5G戰(zhàn)略布局。
然而，在收購前就已是虧損狀態(tài)的廣東博緯，在被收購后業(yè)績(jī)遠(yuǎn)不達(dá)標(biāo)。2018年-2020年廣東博緯實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤為2439.57萬元，較交易對(duì)手承諾的三年累計(jì)凈利潤7200萬元，僅完成了34%。
2021年、2022年1-10月，廣東博緯凈利潤分別虧損3773.1,5萬元、445.42萬元。
值得注意的是，按照原協(xié)議，交易對(duì)手本應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償飛榮達(dá)1.01億元，但這一方案卻在后來變更為5003.33萬元現(xiàn)金加博緯通信22.88%股權(quán)。這也存在疑似損害上市公司和投資者利益的可能。
深交所要求飛榮達(dá)結(jié)合收購以來廣東博緯經(jīng)營情況、行業(yè)發(fā)展、對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)影響等詳細(xì)說明本次出售廣東博緯股權(quán)的原因及必要性，吳壁群受讓廣東博緯股權(quán)的原因及合理性，并結(jié)合吳壁群與上市公司、公司控股股東、董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明本次交易是否存在利益輸送情形。
同時(shí)深交所要求補(bǔ)充披露本次交易使用的評(píng)估報(bào)告，說明評(píng)估過程是否公允、合理，并結(jié)合前次收購及業(yè)績(jī)補(bǔ)償時(shí)使用的評(píng)估過程詳細(xì)說明前次收購、業(yè)績(jī)補(bǔ)償評(píng)估結(jié)論是否合理。還要求公司補(bǔ)充說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)及主營業(yè)務(wù)的影響、是否存在損害上市公司利益的情形。
界面新聞注意到，飛榮達(dá)近年收購動(dòng)作不斷。2018年至2022年收購來的8家子公司中7家去年業(yè)績(jī)虧損。但這也并未阻止飛榮達(dá)的收購腳步，公司今年5月份近一倍溢價(jià)收購來虧損控股子公司昆山品岱電子有限公司的剩余股權(quán)。
飛榮達(dá)自身已陷入虧損泥沼之中。2021年公司營收微增4.39%，扣非凈利潤為-1.32億元；2022年前三季度營收增長38.91%，扣非后虧損繼續(xù)虧損3776.43萬元。