記者｜張喬遇

華虹半導體（HK1347，簡稱：華虹宏力）回A闖關科創(chuàng)板已進入一輪問詢階段，監(jiān)管要求公司針對實際控制人、同業(yè)競爭、技術許可及開發(fā)等共計15個方面進行說明。

招股書顯示，華虹半導體是全球領先的特色工藝晶圓代工企業(yè)，公司提供包括嵌入式/獨立式非易失性存儲器、功率器件、模擬與電源管理、邏輯與射頻等多元化特色工藝平臺的晶圓代工及配套服務。

2019年至2022年1-3月，華虹宏力營業(yè)收入分別為65.22億元、67.37億元、106.30億元和38.07億元；扣非后歸母凈利潤分別為7.85億元、1.81億元、10.83億元和5.93億元。

本次上市，公司擬發(fā)行股份不超過43373萬股，擬募資180億元，發(fā)行估值高達720億元，募資規(guī)模高居科創(chuàng)板第三位，僅次于中芯國際和百濟神州。

實控人認定論述不充分

華虹宏力成立于2005年1月，2014年10月15日，公司于香港聯(lián)交所主板掛牌上市，股票代碼為“1347.HK”。

招股書顯示，截至2022年3月31日，華虹國際直接持有公司3.48億股股份，占公司股份總數(shù)的26.70%，系公司控股股東。華虹集團直接持有華虹國際100%的股份，系公司實際控制人。

報告期內(nèi)，華虹宏力的最終實際控制人始終為上海市國資委。截至2022年3月31日，上海市國資委直接持有華虹集團51.59%的股權，直接及間接合計持有華虹集團100%的股權。

一輪問詢函顯示，申報材料對實際控制人認定中發(fā)行人股東大會、董事會的決策機制及表決情況、董事提名任免等分析不充分。

根據(jù)《科創(chuàng)板招股說明書格式準則》第四十一條規(guī)定“實際控制人應披露至最終的國有控股主體”，而公司參考中國海油集團、中國移動集團等案例認定上海市國資委為最終控制人，但相關參考案例有明確授權依據(jù)，申報材料對于華虹集團是否有明確授權的依據(jù)論述不充分。

據(jù)此，監(jiān)管要求公司“說明認定華虹國際為控股股東、華虹集團為實際控制人的依據(jù)是否充分，控制權是否穩(wěn)定及相應保障措施”；“說明將上海市國資委認定為最終控制人而非實際控制人的規(guī)則依據(jù)及合理性”等。

華虹宏力表示，華虹集團系華虹國際的唯一股東并持有華虹國際100%股權并可對華虹國際進行控制，上海國資委亦已于2022年6月出具《關于華虹集團及華虹半導體控制權有關情況的說明》，確認2018年10月中國電子退出華虹集團后，華虹集團作為上海市國資委直接監(jiān)管企業(yè)，華虹半導體系華虹集團下屬國有實際控制上市公司。

上海市國資委不直接參與對公司的經(jīng)營管理，華虹集團、華虹國際通過股東大會、董事會等機制參與參與公司重大事項等決策。據(jù)此，認定華虹國際為控股股東、華虹集團為實際控制人的依據(jù)充分，公司控制權穩(wěn)定。

同業(yè)競爭風險遭關注

據(jù)招股書披露，公司與華虹集團控制的華力微、華力集（下稱：上海華力）均存在晶圓代工業(yè)務，公司定位于特色工藝，上海華力定位于先進邏輯工藝，雙方的產(chǎn)品服務在工藝技術方向上存在本質(zhì)不同。

但需要指出的是，公司存在邏輯與射頻工藝平臺，且報告期內(nèi)邏輯與射頻產(chǎn)品收入增長，與上海華力均擁有12英寸晶圓廠，在產(chǎn)品類型、工藝節(jié)點（55nm）、客戶、供應商等方面均存在重合。

另公司通過子公司上海華虹宏力間接持有華力微6.34%的股權，上海華虹宏力向華力微委派一席董事和一席監(jiān)事，公司與上海華力間存在董事、監(jiān)事的交叉任職。

除此之外，華力微生產(chǎn)經(jīng)營用主要場所向上海華虹宏力租賃，并由上海華虹宏力代收代付水電物業(yè)費，華力微向上海華虹宏力提供65nm/55nm CMOS工藝技術的開發(fā)及許可。

公開信息顯示：2014年，華虹集團曾在港交所相關文件中披露，“華虹集團旗下其他資產(chǎn)不會從事與華虹半導體現(xiàn)有業(yè)務具有競爭關系的業(yè)務”“并在未來的合適時機，將上海華力注入華虹半導體”等內(nèi)容。

雙方是否構成同業(yè)競爭？

對此，華虹宏力予以否認。公司表示：除65/55nm以外，雙方其他工藝節(jié)點不存在重合。在65/55nm工藝節(jié)點；公司客戶數(shù)量30余家，華力微客戶數(shù)量10余家，雙方僅3家客戶存在重合。

對于雙方存在部分重合供應商的情況，公司解釋為主要系半導體設備、半導體材料供應商的全球行業(yè)集中度較高所致。

另上海華虹宏力作為持有華力微5%以上股權的股東，向華力微委派一名董事（唐均君）和一名監(jiān)事（王鼎）。該安排系上海華虹宏力基于股權關系及華力微公司章程的規(guī)定，通過向華力微委派董事、監(jiān)事的方式依法依規(guī)保護自身作為小股東的利益。

據(jù)披露，華虹集團及華虹國際已出具《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾未來如構成重大不利影響的同業(yè)競爭，將該等商業(yè)機會優(yōu)先提供予公司，或由公司在相同條件下優(yōu)先收購有關業(yè)務所涉及的資產(chǎn)或股權。

兄弟公司被爆財務造假

一邊是華虹宏力風風火火回A，另一邊是兄弟公司*ST計通（300330.SZ）被爆出財務造假。

除華虹宏力外，華虹集團控制的另一家A股上市公司上海華虹計通智能系統(tǒng)股份有限公司（下稱：*ST計通）因財務造假走到了強制退市的邊緣。

2021年11月26日，*ST計通收到證監(jiān)會《立案告知書》，因涉嫌信披違規(guī)對公司立案。

2022年12月29日，*ST計通收到上海證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》。根據(jù)《決定書》查明的事實，*ST計通2017年通過虛假貿(mào)易和少計提應收賬款壞賬準備，虛增營業(yè)利潤896.39萬元。

據(jù)悉，*ST計通是一家國有控股，專業(yè)從事大型信息化系統(tǒng)涉及、開發(fā)、集成、銷售和服務的系統(tǒng)方案解決供應商，主要業(yè)務包括軌道交通票務系統(tǒng)集成、園(廠)區(qū)智能化系統(tǒng)集成以及智能終端產(chǎn)品等。按應用領域，*ST計通主要涉及軌道交通AFC項目、智慧創(chuàng)新業(yè)務、軌道創(chuàng)新業(yè)務和IOT物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務。

截至2022年9月30日，*ST計通仍為華虹集團子公司，華虹集團持有其25.14%的股權。