界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

葡萄酒上市公司威龍股份（603779.SH）近來(lái)麻煩不斷。

繼因“非標(biāo)”年報(bào)被問(wèn)詢(xún)后，剛剛“易主”的威龍股份又被上交所出具監(jiān)管工作函，問(wèn)題直指新晉大股東提出的五項(xiàng)議案被否。

5月19日，威龍股份召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十七次臨時(shí)會(huì)議，六項(xiàng)議案中五項(xiàng)被當(dāng)場(chǎng)否決。當(dāng)日晚間，上交所火速向威龍股份下發(fā)監(jiān)管工作函，處理事由為“公司董事會(huì)否決股東提出的議案事項(xiàng)”，涉及對(duì)象包括上市公司、董事及高級(jí)管理人員。

值得關(guān)注的是，此次涉及被否的五項(xiàng)董事會(huì)議案，源于威龍股份新晉第一大股東山東九合云投科技發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“九合云投”）提請(qǐng)公司董事會(huì)召集2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。然而，擁有臨淄國(guó)資背景的九合云投卻“出師不利”，包括免去公司原董事、補(bǔ)選新董事在內(nèi)的議案被一一否決。

公開(kāi)資料顯示，威龍股份總部位于山東煙臺(tái)，系國(guó)內(nèi)大型葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)之一。主營(yíng)業(yè)務(wù)為釀酒葡萄種植、葡萄酒生產(chǎn)及銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括有機(jī)葡萄酒、傳統(tǒng)葡萄酒、葡萄蒸餾酒、白蘭地等。

在此之前，威龍股份剛剛完成了第二大股東的“易主”。

2022年10月31日，威龍股份時(shí)任第二大股東于是鑫誠(chéng)一號(hào)私募證券投資基金（下稱(chēng)“于是鑫誠(chéng)”）與九合云投簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，于是鑫誠(chéng)將其持有的62,571,880股公司股份（占公司總股本的18.80%），以7.69元/股的價(jià)格，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓予九合云投。（截至2022年11月1日收盤(pán)，威龍股份股價(jià)報(bào)6.22元，若以此計(jì)算，此次收購(gòu)的溢價(jià)幅度為23.63%）

今年5月12日，威龍股份發(fā)布《關(guān)于股東股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成過(guò)戶(hù)登記的公告》，確認(rèn)上述股份轉(zhuǎn)讓已完成過(guò)戶(hù)登記手續(xù)，九合云投持股比例占公司總股本的18.80%。

與此同時(shí)，隨著威龍股份原第一大股東深圳市仕乾投資發(fā)展有限公司（下稱(chēng)“仕乾投資”）不斷減持，截至5月17日，其持有威龍股份61,949,000 股，占公司總股本的比例進(jìn)一步降至18.62%。也就是說(shuō)，九合云投目前已經(jīng)是威龍股份的第一大股東。

“接盤(pán)方”九合云投何許人也？

天眼查APP顯示，九合云投成立于2021年，位于山東省淄博市臨淄區(qū)，注冊(cè)資本3億元，是一家以從事科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍包括人工智能應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)；融資咨詢(xún)服務(wù)；以自有資金從事投資活動(dòng)；信息咨詢(xún)服務(wù)、企業(yè)管理咨詢(xún)等。

值得一提的是，九合云投的大股東系淄博市臨淄區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局旗下的國(guó)有獨(dú)資公司——九合財(cái)金控股有限公司，該公司持有九合云投48%的股權(quán)。此外，深圳市中博智匯科技控股集團(tuán)有限公司、 青島弗雷科技投資有限公司分別持股42%、10%，上述兩家公司由閆鵬飛、曹萌、吳宗金三名自然人控制。

據(jù)此前藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)報(bào)道，威龍股份稱(chēng)，目前公司處于無(wú)實(shí)控人狀態(tài)，九合云投是國(guó)資下面的民資公司，未來(lái)國(guó)資是否入駐并不能確認(rèn)，后續(xù)將以公告為準(zhǔn)。

九合云投甫一入主，便謀求對(duì)威龍股份進(jìn)一步控制。5月18日，威龍股份發(fā)布公告稱(chēng)，因股東變更，為依法行使現(xiàn)有股東權(quán)利，參與公司治理，提請(qǐng)威龍股份董事會(huì)召集2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并審議如下提案：

議案一：《免去原股東提名的趙子琪董事職務(wù)的議案》

議案二：《提名張鵬先生為第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案》

5月19日上午，威龍股份召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十七次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議應(yīng)出席董事9人，但僅實(shí)到5人，這也為議案被否埋下了伏筆。

除了“豁免董事會(huì)會(huì)議時(shí)間通知要求”獲全票通過(guò)外，“免去趙子琪第五屆董事會(huì)董事及董事會(huì)相應(yīng)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員職務(wù)”、“補(bǔ)選張鵬為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事”、“免去鄭琳琳董事會(huì)秘書(shū)”、董事長(zhǎng)“提名白璐為董事會(huì)秘書(shū)”、“提議召開(kāi)第一次臨時(shí)股東大會(huì)”五項(xiàng)議案均被否決。

其中，在免去趙子琪董事職務(wù)議案中，同意1票，反對(duì)1票，棄權(quán)2票。投出反對(duì)票的獨(dú)立董事陳于南認(rèn)為，趙子琪在任期間未給公司造成損失，且未被證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰。投出棄權(quán)票的董事黃振標(biāo)認(rèn)為，公司本屆董事會(huì)僅剩一個(gè)月就要到期，有關(guān)方面應(yīng)加強(qiáng)溝通，做好換屆工作。

而威龍股份董事、副總經(jīng)理趙子琪除了回避議案外，均投出了反對(duì)票。對(duì)于補(bǔ)選董事和提議召開(kāi)第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案，其反對(duì)理由為“公司本屆董事會(huì)即將到期，為保證公司穩(wěn)定，現(xiàn)階段應(yīng)做好換屆準(zhǔn)備工作”。此外，趙子琪還認(rèn)為“鄭琳琳在任期間不存在不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的情形”，且“白璐不符合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的情形”。

新晉大股東議案“碰壁”，上交所火速向威龍股份下發(fā)監(jiān)管函。此事件對(duì)公司控制權(quán)及下一步經(jīng)營(yíng)會(huì)帶來(lái)哪些影響？對(duì)此，界面新聞致電威龍股份證券事務(wù)部，對(duì)方以公司董秘和證代出差為由，并未對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行回應(yīng)。

界面新聞注意到，在經(jīng)歷了連續(xù)三年凈利虧損后，威龍股份2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.99億元，同比增長(zhǎng)5.24%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1179萬(wàn)元，較2021年扭虧為盈。

不過(guò)，由于“未能對(duì)子公司威龍澳洲2021年計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2.02億元提供充分的支持性證據(jù)”，會(huì)計(jì)師已是連續(xù)第二年對(duì)威龍股份財(cái)報(bào)出具保留意見(jiàn)。

此外會(huì)計(jì)師還指出，無(wú)法對(duì)威龍澳洲原酒存貨計(jì)提1329萬(wàn)元跌價(jià)損失提供充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)依據(jù)。

對(duì)此，上交所對(duì)威龍股份下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求公司補(bǔ)充披露威龍澳洲當(dāng)前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展情況、近三年主要財(cái)務(wù)科目數(shù)據(jù)、對(duì)上市公司業(yè)績(jī)所產(chǎn)生的影響；已采取或擬采取消除保留意見(jiàn)持續(xù)性影響的可行途徑和具體措施；原酒資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估假設(shè)和相關(guān)參數(shù)，并論證減值準(zhǔn)備計(jì)提的合理性。