界面新聞記者 | 馮雨晨

天際股份（002759.SZ）溢價3.98倍收購資產(chǎn)一事惹來監(jiān)管關注。

8月4日，天際股份公告稱，擬4.6億元現(xiàn)金收購支建清、王正元等8名自然人持有的常熟市譽翔貿(mào)易有限公司(簡稱“譽翔貿(mào)易”)100%股權，從而取得常熟新特化工有限公司（以下稱“新特化工”）100%股權，以拓展化工品領域的布局。

這筆收購中譽翔貿(mào)易采用資產(chǎn)基礎法評估的全部股東權益價值為4.68億元，評估增值3.74億元,增值率為398.2%，8名自然人交易對方有6名為天際股份的關聯(lián)人。

據(jù)界面新聞此前報道，天際股份在公告中未提到的是，新特化工曾經(jīng)是天際股份二股東常熟市新華化工有限公司（簡稱“新華化工”）旗下公司，而天際股份副總陶惠平曾是新特化工總經(jīng)理及董事。追溯回2019年7月，剛成立兩個月的譽翔貿(mào)易認繳3218.07萬元持有新特化工100%股權，隨后在2022年增加認繳金額至7000萬元。而據(jù)本次交易出具的評估報告顯示，新特化工注冊資本為7000萬元，實繳資本為3218.07萬元。即譽翔貿(mào)易成立之初便花3218.07萬元獲得新特化工100%股權。

深交所對本次交易的高增值率和譽翔貿(mào)易獲得新特化工的詳情進行了重點關注。

8月8日的關注函中，深交所要求天際股份說明譽翔貿(mào)易評估增值率較高的合理性，并對比同行業(yè)公司同類資產(chǎn)收購定價情況及可比上市公司市盈率情況等。同時說明新特化工最近三年又一期的股權變動及評估情況、新特化工的設立情況、歷次增減資及股權轉(zhuǎn)讓等情況，以及譽翔貿(mào)易獲得新特化工的時間、方式和價格，譽翔貿(mào)易經(jīng)營新特化工的時間等事項。

天際股份8月4日的交易公告及評估報告中，也并未直接披露新特化工的財務數(shù)據(jù)。本次監(jiān)管還要求天際股份說明新特化工最近一年及最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負債總額等，以及營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等財務數(shù)據(jù)。

不過，8月6日的投資者關系活動中，天際股份有透露對新特化工正在盡職調(diào)查階段，上市公司稱，2018年-2022年，新特化工凈利潤總額約為2.014億元，平均每年凈利潤約4000萬元，2021年至2022年凈利潤分別約為5000萬元、6000萬元。

不管是從盈利能力還是業(yè)務前景上看，天際股份都認為新特化工是一筆優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

目前，天際股份主要從事以六氟磷酸鋰為主的化工制造業(yè)務，新特化工主要產(chǎn)品包括次磷酸鈉、四羥甲基系列產(chǎn)品、雙(2,4,4-三甲基戊基)膦酸等。據(jù)天際股份透露新特化工具有較強市場競爭力，三大產(chǎn)品基本都在滿負荷生產(chǎn)，新特化工業(yè)務與天際股份目前現(xiàn)有的新能源業(yè)務有一定的協(xié)同性，將為天際股份進一步擴充新能源材料產(chǎn)品品類，豐富新能源材料產(chǎn)品結構。

對此，深交所也要求天際股份進一步說明譽翔貿(mào)易及新特化工的主要業(yè)務模式和盈利模式、客戶集中度、現(xiàn)有關聯(lián)交易情況及減少關聯(lián)交易的措施等情況，并結合天際股份目前主營業(yè)務開展情況、所處行業(yè)發(fā)展前景、與譽翔貿(mào)易及新特化工主營業(yè)務的協(xié)同性等，詳細本次交易的必要性，是否有利于增強上市公司的核心競爭力。

據(jù)天際股份的交易對價支付安排，在資產(chǎn)過戶完成后，天際股份將向譽翔貿(mào)易支付2.3億元，剩余50%價款根據(jù)新特化工業(yè)績完成情況進行支付：8名交易對方承諾，新特化工2023年、2024年、2025年凈利潤分別達到4500萬元、5000萬元、5500萬元，或2023年至2024年、2023年至2025年分別達到9500萬元(兩年累計)、15000萬元(三年累計)。

可見，綜合天際股份透露的新特化工利潤數(shù)據(jù)來看，新特化工本身業(yè)績就“夠得著”實現(xiàn)業(yè)績承諾，該業(yè)績承諾是否只是象征性的“門檻”呢？

對此，在關注函中，監(jiān)管要求天際股份說明本次交易價款分三期進行支付的主要考慮，確定各期支付比例及支付時間的合理性，是否有利于維護上市公司利益。并核查并說明交易對方與控股股東、實際控制人、董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系或其他可能導致利益傾斜的關系，公司支付相關款項是否構成財務資助或資金占用。