文|時(shí)代周報(bào) 周松清

編輯|劉婷

西南零售巨頭重慶百貨(600729.SH)籌備超過九個(gè)月的重大重組，被暫緩了。

9月18日，重慶百貨發(fā)布公告稱，于當(dāng)日收到《上海證券交易所并購(gòu)重組審核委員會(huì)2023年第6次審議會(huì)議結(jié)果公告》。上交所重組委對(duì)重慶百貨提交的擬以向重慶渝富資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司、天津?yàn)I海新區(qū)物美津融商貿(mào)有限公司、深圳嘉璟智慧零售有限責(zé)任公司、重慶商社慧隆企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)、重慶商社慧興企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)發(fā)行股份的方式吸收合并重慶商社（集團(tuán)）有限公司進(jìn)行了審議，審議結(jié)果為暫緩審議。

這是一起備受關(guān)注的重組交易，關(guān)系到這家西南地區(qū)百年零售企業(yè)的發(fā)展走向。

重慶百貨是西南地區(qū)傳統(tǒng)百貨巨頭，旗下?lián)碛兄貞c百貨、新世紀(jì)百貨、商社電器、商社汽貿(mào)等業(yè)務(wù)品牌，開設(shè)各類商場(chǎng)、門店近300個(gè)，經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)分布重慶和四川、貴州、湖北等地，是西部地區(qū)百貨零售龍頭企業(yè)，連續(xù)十余年躋身“全國(guó)零售100強(qiáng)”前列。

從營(yíng)收規(guī)?？矗貞c百貨仍位于行業(yè)第一陣營(yíng)。2022年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入183.04億元，利稅逾34億元，規(guī)模與效益位居A股百貨類上市公司前列。

2018年，重慶百貨控股股東商社集團(tuán)混合所有制改革啟動(dòng)，于2020年3月完成混改，引入物美集團(tuán)、步步高集團(tuán)兩大戰(zhàn)略投資者。2022年12月21日晚間，重慶百貨披露了吸收合并重慶商社（集團(tuán)）有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，拉開吸收合并股東的序幕。

上交所暫緩審議的公告落地，重慶百貨重組事宜擱淺。

時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，上交所重組委發(fā)出19問，重點(diǎn)問詢了商社化工債務(wù)問題及可能帶給上市公司的影響、僅披露模擬編制的重慶商社財(cái)務(wù)報(bào)表的原因及合理性、吸收合并完成后，上市公司認(rèn)定為無實(shí)際控制人是否準(zhǔn)確、說明商社慧隆、商社慧興無財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的原因及合理性等。

其中，商社化工債務(wù)問題及可能帶給上市公司的影響被問及最多。上交所要求重慶百貨公司上市公司代表說明商社化工注冊(cè)資本僅0.7億元的情況下形成73.87億元債務(wù)的原因。

重慶百貨董秘辦工作人員對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示：“我們也在抓緊組織回復(fù)，重組還是會(huì)持續(xù)推進(jìn)。具體到商社化工的債務(wù)問題，我們這個(gè)層面確實(shí)了解不多，更多是集團(tuán)層面的。”

上交所重點(diǎn)問詢商社化工超70億債務(wù)問題

上交所重組委在會(huì)上問詢，商社化工2019年爆發(fā)債務(wù)危機(jī)情況和目前進(jìn)展。

同時(shí)，上交所重組委要求重慶百貨上市公司代表結(jié)合司法判決文書說明商社化工原董事長(zhǎng)龐慶軍個(gè)人的違法犯罪行為具體情況，認(rèn)定個(gè)人違法犯罪行為導(dǎo)致國(guó)有企業(yè)爆發(fā)債務(wù)危機(jī)的原因及依據(jù)。

對(duì)于董事長(zhǎng)一人違法行為就造成國(guó)有企業(yè)債務(wù)危機(jī)，重組委也十分關(guān)注。

上交所重組委要求說明重慶商社是否存在參與相關(guān)違法違規(guī)行為、對(duì)子公司的管控機(jī)制失效、曾編制含有重大差錯(cuò)信息的財(cái)務(wù)報(bào)告等情形，未有效防范或及時(shí)發(fā)現(xiàn)商社化工相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的原因。

商社化工注冊(cè)資本僅0.7億元的情況下，如何形成的73.87億元債務(wù)等問題備受關(guān)注。上交所還問及重慶商社為商社化工債務(wù)提供擔(dān)保情況以及至今尚未還清的擔(dān)保債務(wù)。

如果相關(guān)債權(quán)人全部起訴重慶商社，說明重慶商社代償債務(wù)的最大風(fēng)險(xiǎn)敞口。對(duì)于這樣的重組，是否能夠有效提升上市公司競(jìng)爭(zhēng)力，上交所也進(jìn)行了問詢。

重慶百貨則曾在投資者回復(fù)中稱，一是吸收合并重慶商社之后，可以精簡(jiǎn)管理層，提高企業(yè)效率；二是減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性；三是落實(shí)重慶百貨的混合所有制改革成果。

商社分立，債務(wù)劃轉(zhuǎn)給新設(shè)公司

商社化工73.87億債務(wù)，到底是怎么回事？

重慶百貨在《重慶百貨大樓股份有限公司吸收合并重慶商社（集團(tuán)）有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（上會(huì)稿）》（下稱“《上會(huì)稿》”）中稱，商社化工是重慶商社實(shí)施分立前的全資子公司，分立后商社化工的股權(quán)及其債權(quán)債務(wù)由重慶商管承繼。

龐慶軍個(gè)人的違法犯罪行為于2019年爆發(fā)債務(wù)危機(jī)，于2022年進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。

不過，重慶百貨曾在《上會(huì)稿》中坦言，重慶商社也曾遭受過連帶訴訟。

商社化工的5名債權(quán)人曾對(duì)重慶商社以人格混同為由提起5起訴訟，相關(guān)審理法院均認(rèn)定商社化工與重慶商社各自獨(dú)立，重慶商社不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

為什么重慶商社和商社化工會(huì)各自獨(dú)立？

重慶商社此前為商社化工股東，但是在2021年重慶商社進(jìn)行了分立。

2021年9月3日，重慶商社作出股東會(huì)決議，全體股東一致同意重慶商社以存續(xù)分立的方式進(jìn)行分立，重慶商社的法律主體仍存在，同時(shí)將部分資產(chǎn)負(fù)債劃至分立后新設(shè)的公司——重慶商社商管，分立后重慶商社定位于零售經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，重慶商社商管定位于商業(yè)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)。

當(dāng)時(shí)，商社化工就劃轉(zhuǎn)給了商社商管，相關(guān)債務(wù)也就一并給了商社商管。

商社商管目前的股東為，重慶渝富資本、天津?yàn)I海新區(qū)物美、深圳嘉璟智慧零售、重慶商社慧隆、重慶商社慧興。

商社化工債權(quán)人在分立時(shí)也提出，要求商社化工股東履行相關(guān)義務(wù)或承擔(dān)相關(guān)責(zé)任均由重慶商管履行或承擔(dān)。

在2021年9月分立之后，成為商社商管子公司的商社化工，2022年進(jìn)入破產(chǎn)清算。

為了進(jìn)一步緩解債務(wù)問題可能帶來的阻礙，渝富資本還出具承諾函，在本次吸并完成后，如法院終審判決重慶商管應(yīng)對(duì)商社化工債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，導(dǎo)致商社化工事項(xiàng)對(duì)重慶商管造成額外損失的，渝富資本或渝富資本指定主體將向重慶商管補(bǔ)償該等損失金額，補(bǔ)償方式為向重慶商管追加投資款并計(jì)入其資本公積金方式進(jìn)行。

盡管如此，仍然未能夠打消上交所的疑慮，籌備超九個(gè)月的重組終被按下暫緩鍵。