界面新聞記者 | 孫藝真

政策利好支持下，科創(chuàng)板上市公司近期密集披露重組預(yù)案，多家券商作為財務(wù)顧問參與并購事件。

進(jìn)入今年二季度，并購重組交易規(guī)模顯著回暖，較一季度環(huán)比增長14.67%。IPO遇冷后，投行業(yè)務(wù)“突圍”可以指望并購市場嗎？還存在哪些難點？

“科八條”后國泰君安、中信證券率先“開單”

“科創(chuàng)板八條”出臺后，滬深交易所各有一單重組項目獲批通過，兩單項目背后的獨立財務(wù)顧問分別為國泰君安、中信證券。

6月19日，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（以下簡稱“科創(chuàng)板八條”）明確指出，更大力度支持并購重組，支持科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合，提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。

7月5日，“科八條”出臺半月后，科創(chuàng)板年內(nèi)首單并購重組項目獲批。上交所并購重組委舉行2024年第3次審議會議，普源精電科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項目獲通過，國泰君安擔(dān)任此次交易的獨立財務(wù)顧問及主承銷商。

7月11日，深交所并購重組委審議通過中航電測儀器股份有限公司發(fā)行股份購買航空工業(yè)成飛100%股權(quán)的重組項目，交易金額174億元，是試點注冊制以來交易金額最高的深市重組項目。此次重組，中航電測聘請的獨立財務(wù)顧問為中信證券、財務(wù)顧問為中航證券。

界面新聞記者注意到，除了上述國泰君安、中信證券、中航證券擔(dān)任顧問的項目獲批之外，在“科創(chuàng)板八條”后，披露重組預(yù)案上市公司還有芯聯(lián)集成、納芯微以及艾迪藥業(yè)。

目前，除納芯微暫未披露項目獨立財務(wù)顧問外，擔(dān)任芯聯(lián)集成、艾迪藥業(yè)并購重組項目的獨立財務(wù)顧問分別是華泰聯(lián)合證券、民生證券。

證券公司的獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)主要包含為上市公司重大投資、收購兼并、關(guān)聯(lián)交易等業(yè)務(wù)提供咨詢服務(wù)。

從財務(wù)顧問參與并購事件的規(guī)模來看，以并購事件首次公告日為統(tǒng)計口徑，今年年內(nèi)，截至7月11日，中金公司擔(dān)任獨立財務(wù)顧問及財務(wù)顧問的并購重組項目共有16個，交易金額達(dá)1023.74億元，市場份額為33.05%，位居財務(wù)顧問榜首；中信證券、中信建投緊隨其后，交易金額分別為797.49億、328.52億，市場份額分別為25.74%、10.6%。

從政策端來看，“科創(chuàng)板八條”明確，適當(dāng)提高科創(chuàng)板上市公司并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司著眼于增強持續(xù)經(jīng)營能力，收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)。豐富支付工具，鼓勵綜合運用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等方式實施并購重組，開展股份對價分期支付研究。支持科創(chuàng)板上市公司聚焦做優(yōu)做強主業(yè)開展吸收合并。鼓勵證券公司積極開展并購重組業(yè)務(wù)，提升專業(yè)服務(wù)能力。

有證券公司投行部業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對界面新聞指出：“一般而言，IPO基本關(guān)閘之后，并購重組業(yè)務(wù)才會起來，不過，政策支持科創(chuàng)企業(yè)并購重組，并不意味著放松把關(guān)、‘放水’，監(jiān)管對項目的審核、標(biāo)準(zhǔn)同樣嚴(yán)格?！?/p>

營收方面，有投行人士對界面新聞透露，券商擔(dān)任上市公司并購重組項目獨立財務(wù)顧問，收費一般是跟收購方協(xié)商的結(jié)果，“如果并購重組項目同時有配套募集資金，基本上券商會按一定比例收費；但如果是純收購，券商基本是出具盡調(diào)報告和核查意見，收費大概在幾百萬的區(qū)間?！?/span>

投行并購重組業(yè)務(wù)還有哪些難點？

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至7月12日，中國并購市場（境內(nèi)并購）共披露3879起并購事件，交易規(guī)模約為6735.67億元。進(jìn)入今年二季度，并購重組交易規(guī)模顯著回暖，較一季度環(huán)比增長14.67%。

有頭部券商投行部并購組相關(guān)負(fù)責(zé)人指出，目前，有很多原本可能是有IPO計劃的企業(yè)開始愿意IPO和并購兩條腿走路，這是今年以來并購市場的一個顯著趨勢。還有一些企業(yè)開始關(guān)注一些過去相對小眾的產(chǎn)品，如SPAC（特殊目的收購公司）。

上述人士進(jìn)一步表示，跟往年比，現(xiàn)在撮合交易的難度顯著加大，“核心原因在于，可能前兩年一級市場的估值和現(xiàn)在整個二級市場估值存在倒掛，雙方現(xiàn)在對估值預(yù)期的差距比較大。”

華東某頭部券商投行人士同樣指出，市場化并購重組難點主要在于，買方賣方對標(biāo)的資產(chǎn)的估值，能不能達(dá)成一致意見，“此外，監(jiān)管鼓勵同行業(yè)的上下游或者同游并購，不大鼓勵跨界并購，不能搞‘忽悠式’并購，這就要求券商在篩選標(biāo)的時更為審慎。”

界面新聞了解到，自6月19日 “科創(chuàng)板八條”出臺以來，上海證券交易所近期正密集舉行系列市場培訓(xùn)和座談。有與會金融機構(gòu)表示，并購重組動機多元、交易復(fù)雜、不確定性高，建議監(jiān)管機構(gòu)能有更全面、包容的審視態(tài)度。

另有創(chuàng)投機構(gòu)表示，創(chuàng)投行業(yè)已觀察到去年下半年以來并購重組的政策更加友好，半導(dǎo)體市場的并購積極性提高，行業(yè)進(jìn)入并購活躍期已經(jīng)具備基礎(chǔ)條件，但由于市場博弈的因素比較復(fù)雜，案例的落地還需要時間。

當(dāng)前，上交所正加快推動更多具有示范意義的并購重組案例落地。

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人指出，典型案例的落地是對市場預(yù)期的最好明確，也是對市場信心的最好提振。近期，“科創(chuàng)板八條”落地案例的陸續(xù)披露，釋放了積極、明確的政策信號，希望市場各方摒棄慣性思維，積極探索、大膽嘗試，與監(jiān)管部門共同推動更多優(yōu)秀案例落地。